全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于做好实施《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关制度准备工作的通知

全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于做好实施《全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》等相关制度准备工作的通知

各挂牌公司、主办券商：

　　2019年12月28日，新《证券法》获得修订通过，并将于2020年3月1日起施行。同时，《关于修改 的决定》《 全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则》(以下简称《 挂牌公司治理规则》)已于近期发布实施。为保证新《 证券法》相关规定的顺利实施，并落实《关于修改 的决定》《 挂牌公司治理规则》的相关要求，现就有关事项通知如下：

　　一、修订公司章程

　　挂牌公司应当于2020年5月1日前，按照《挂牌公司治理规则》相关要求，对照《完善公司章程等相关制度的要点提示表》(附件1)完成公司章程的修订工作，履行审议程序并公告。

　　对于申请挂牌公司，主办券商应当督导其按照《挂牌公司治理规则》的规定，完善相关制度。

　　二、规范董事、监事和高级管理人员任职

　　挂牌公司应当于2020年5月1日前，根据《挂牌公司治理规则》相关要求，做好董事、监事和高级管理人员(以下简称“董监高”)任职管理工作，确保其符合任职要求。

　　(一)规范董监高任职。一是现任董监高不得存在《挂牌公司治理规则》第四十七条第二款不得担任董监高的情形。二是董事、高级管理人员不得兼任监事。三是董事、高级管理人员的配偶和直系亲属不得担任监事。

　　(二)规范财务负责人任职。财务负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上。

　　(三)规范信息披露事务负责人任职。一是创新层挂牌公司应当设立董事会秘书作为信息披露事务负责人。二是基础层挂牌公司未设立董事会秘书的，应当指定一名高级管理人员作为信息披露事务负责人。三是信息披露事务负责人空缺的，挂牌公司应当指定一名董事或者高级管理人员代为行使职责。

　　三、规范股东大会程序

　　挂牌公司股东大会应当设置会场，以现场会议方式召开。股权登记日股东人数超过200人的创新层、基础层挂牌公司，股东大会审议需单独计票事项的，还应当提供网络投票方式。挂牌公司为股东大会提供网络投票方式的，应使用中国证券登记结算有限责任公司的网络投票系统，并按其相关业务规则办理，同时应当在股东大会通知公告中明确相关内容。

　　网络投票的具体使用及操作方式可以联系中国结算咨询办理，联系电话4008-058-058转5，网址：http://www.chinaclear.cn/zdjs/wltpfwzq/wltp_index.shtml。

　　四、做好执行新《证券法》关于短线交易限制规定的准备

　　根据新《证券法》第四十四条，挂牌公司持有百分之五以上股份的股东、董监高，及上述人员的配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的挂牌公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。为落实上述要求，挂牌公司应当于3月1日前通过业务支持平台，完成上述人员的信息报备工作。

　　上述主体应当遵守新《证券法》第四十四条的规定，其违法买卖股票的，挂牌公司应当收回相关收益。全国股转公司将对上述主体的交易行为进行监控，发现违反规定的，将依法依规对其采取监管措施。

　　五、落实《挂牌公司治理规则》关于敏感期交易限制的规定

　　根据《挂牌公司治理规则》第七十七条，挂牌公司控股股东、实际控制人和董监高在规定期间内不得买卖本公司股票。为做好上述工作，挂牌公司应当于2月7日前通过业务支持平台，完成控股股东、实际控制人的信息报备工作；挂牌公司无控股股东、实际控制人的，应当报备第一大股东及其实际控制人的相关信息。

　　全国股转公司对相关主体的交易行为进行监控，发现违反规定的，将依法依规对其采取监管措施。

　　六、报备承诺事项

　　挂牌公司及其控股股东、实际控制人、董监高等相关主体作出公开承诺的，应当按照《挂牌公司治理规则》等要求及时披露并履行承诺。挂牌公司披露的公告涉及公开承诺事项的，应当在披露公告的同时向主办券商报送公开承诺事项的相关情况。新《证券法》实施后，挂牌公司等还应严格遵守法律关于承诺事项的有关规定。

　　七、主办券商督导与核查

　　主办券商应当督导挂牌公司及相关主体遵守《挂牌公司治理规则》的规定，完善公司治理制度。同时，主办券商应当对挂牌公司章程和董监高任职等情况是否符合要求进行核查。2020年5月1日前，主办券商应当在每月最后一个交易日，将核查情况汇总(附件2)，并通过gszl neeq.com.cn向全国股转公司报送。5月15日前，主办券商应当根据核查情况，形成挂牌公司完善公司治理情况的报告，并加盖公司公章，向全国股转公司报送。

　　挂牌公司披露的公告涉及公开承诺事项的，主办券商应当在收到挂牌公司报送材料后的两个交易日内，核实报送材料与披露公告的一致性，并通过gszl neeq.com.cn向全国股转公司报送(附件2)。

　　八、全国股转公司现场检查

　　全国股转公司将结合挂牌公司落实本通知的情况，对相关挂牌公司开展现场检查，发现挂牌公司或者相关主体存在违规情况的，将要求其进行整改并采取相应的监管措施。

　　特此通知。

　　附件:

　　1.完善公司章程等相关制度的要点提示表

　　2.公司治理完善情况汇总表

全国中小企业股份转让系统有限责任公司

2020年1月10日