房地产企业先入股后转让的筹划实例

长江实业（集团）公司（以下简称长江公司）和天龙服装有限责任公司（以下简称天龙公司）在同一市区，双方具有良好的业务合作基础。 2004年2月18日，因业务发展需要，长江公司将一幢房产出售给天龙公司，双方商定售价600万元，房屋原价500万元，已提折旧100万元，房地产评估机构评定的重置成本价格为550万元，该房屋成新率6成。长江公司转让该房产时发生评估费用2万元。这幢房产的土地使用权是与其他房产一起取得的，无法单独核算购进成本。作为长江公司转让这笔房产，根据现行税法规定，应纳税额计算如下：

　　应纳营业税＝ 600×5%＝30（万元）；

　　应纳城市维护建设税及教育费附加＝ 30×（7%＋3%）＝3（万元）；

　　应纳印花税（产权转移书据）＝ 600×0.5‰＝0.3（万元）；

　　应纳土地增值税计算如下：

　　房产评估价格＝ 550×60%＝330（万元）；

　　扣除项目金额合计＝ 330＋30＋3＋0.3＋2＝265.3（万元）；

　　增值额＝ 600－265.3＝234.7（万元）；

　　增值率＝ 234.7÷265.3×100%＝88.47%；

　　应纳税额＝ 234.7×40%－265.3×5%＝93.88－13.27＝80.61（万元）；

　　应纳所得税＝（ 600－400－30－3－0.3－80.61－2）×33%＝27.75（万元）

　　综上所述，该笔业务应纳税额合计为＝ 30＋3＋0.3＋80.61＋27.75＝141.66（万元）。

　　这是目前资产转让的通行做法。显然，这样操作比较简单，但是要承担较重的税收负担。

　　长江公司的投资顾问建议该公司改变上述做法，他提出如下筹划建议：将该笔业务分两步走，首先长江公司以该房产对天龙公司投资，增加天龙公司的注册资本；其次再将其股份按比例全部转让给天龙公司股东。

　　具体的操作方法是这样的：假设天龙公司是由股东 A、B组建的有限责任公司，股东A、B所占股份比例为60%∶40%.投资前，天龙公司资本总额为1000万元，投资后，长江公司占天龙公司资本总额的30%.具体操作过程如下：

　　第一步：长江公司、天龙公司双方签订投资协议，投资后，甲公司的账务处理如下：

　　借：长期股权投资　 4000000

　　累计折旧　 1000000

　　贷：固定资产　 5000000

　　天龙公司应确认长江公司实收资本＝ 1000×30%／（1－30%）＝428.57（万元），账务处理为：

　　借：固定资产　 6000000

　　贷：实收资本 ——长江公司公司　4285700

　　资本公积 ——资本溢价　1714300

　　第二步：长江公司将其拥有的 30%的股份按比例转让给天龙公司原股东A和B，其中转让给A股东18%，转让给B股东12%.

　　长江公司公司的账务处理为：

　　借：银行存款　 6000000

　　贷：长期股权投资　 4000000

　　投资收益　 2000000

　　天龙公司账务处理为：

　　借：实收资本 ——长江公司　4285700 http://lyacc.com

　　贷：实收资本 ——A　2571420（4285700×60%）

　　实收资本 ——B　1714280（4285700×40%）

　　长江公司应缴纳企业所得税为 66万元（200×33%）。采取第二种方案比第一种方案节省税收75.66万元（141.66－66）。

　　筹划点评：

　　国税发 [1993]149号通知规定，以不动产、无形资产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征营业税。但转让该项股权，应当缴纳营业税。随着市场经济的进一步发展，企业重组，股权转让越来越活跃。为了促进市场经济进一步发展，财政部、国家税务总局下发了《关于股权转让有关营业税问题的通知》（财税[2002]191号），明确规定从2003年1月1日起，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。同时还明确规定取消国税发[1993] 149号通知有关股权转让需要征收营业税的规定。这就为纳税人通过转让股权进行税收筹划提供了空间。