企业并购的筹划方略

　　增值税
　　《国家税务总局关于转让企业全部产权不征收增值税问题的批复》(国税函[2002]420号)规定，根据《增值税暂行条例》及其实施细则的规定，增值税的征收范围为销售货物或者提供加工、修理修配劳务以及进口货物。转让企业全部产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，因此，转让企业全部产权涉及的应税货物的转让，不属于增值税的征税范围，不征收增值税。

　　根据上述规定，转让企业产权不属于增值税征税范围。在一定条件下，如果企业通过并购方式取得增值税应税货物，则可以减少增值税负担。

　　营业税
　　《国家税务总局关于转让企业产权不征营业税问题的批复》(国税函[2002]165号)规定，根据《营业税暂行条例》及其实施细则的规定，营业税的征收范围为有偿提供应税劳务、转让无形资产或者销售不动产的行为。转让企业产权是整体转让企业资产、债权、债务及劳动力的行为，其转让价格不仅仅是由资产价值决定的，与企业销售不动产，转让无形资产的行为完全不同。因此，转让企业产权的行为不属于营业税征收范围，不应征收营业税。

　　《财政部、国家税务总局关于股权转让有关营业税问题的通知》(财税[2002]191号)规定，以无形资产、不动产投资入股，参与接受投资方利润分配，共同承担投资风险的行为，不征收营业税。对股权转让不征收营业税。

　　在实践中，以股权或者产权交易代替不动产交易，从而避开销售不动产环节高税负的筹划策略，已经得到广泛应用，例如改销售不动产为以不动产对外投资、改销售不动产为转让企业全部股权(产权)等。

　　消费税
　　工业企业销售自产应税消费品时需要缴纳一道消费税，而购买方如果将该项应税消费品用于连续生产应税消费品的，新的应税消费品还需再缴纳一道消费税。为了避免重复征税，税法规定将外购或委托加工应税消费品用于连续生产应税消费品的，允许抵扣已纳消费税额。但也有例外，例如，《财政部、国家税务总局关于调整酒类产品消费税政策的通知》(财税[2001]84号)规定，从2001年5月1日起，对外购或委托加工已税酒和酒精生产的酒，其外购酒及酒精已纳税款或受托方代收代缴税款不再予以抵扣。如果白酒生产企业通过企业并购，将本企业与提供白酒或酒精原料的生产企业“合二为一”，那么“外购或委托加工的应税消费品”就变成了“自产应税消费品”。税法规定，自产应税消费品用于连续生产应税消费品的不征消费税。这样，原料生产环节的消费税将得到免除。

　　弥补亏损
　　《国家税务总局关于印发〈企业改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》（国税发[1998]97号）规定，企业在股权重组前尚未弥补的经营亏损，可在税法规定的亏损弥补年限的剩余期限内，在股权重组后延续弥补。

　　《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》(国税发[2000]119号)规定，在符合“免税合并”条件时，被合并企业合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，以前年度的亏损，如果未超过法定弥补期限，可由合并企业继续按规定用以后年度实现的与被合并企业资产相关的所得弥补。

　　根据上述规定，无论是控股合并还是吸收合并，被合并企业的亏损都有可能在合并以后获得税前弥补。对于两个净资产相同的目标公司，如果一个公司有允许在以后年度税前弥补的亏损3000万元，而另一个公司没有可以弥补的亏损，那么亏损企业将成为并购的首选目标公司。原因是并购亏损企业将有可能减少以后年度应缴企业所得税750万元(3000×25%)。

         企业并购的税务筹划  兰相洁