津工商企注字[2009]9号 天津市工商行政管理局关于印发《公司合并、分立登记办法》的通知

天津市工商行政管理局关于印发《公司合并、分立登记办法》的通知

津工商企注字[2009]9号      2009-3-6

各工商分局：

　　为落实市政府《关于优化商务环境促进投资融资的意见》(津政发〔2008〕81号)，按照市局《关于优化投资环境促进创业带动就业扩大市场主体实施意见》(津工商企注字〔2009〕5号)关于简化公司合并、分立的相关规定，依据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》等相关法律法规，市局制定了《公司合并、分立登记办法》，现印发给你们，请结合近期市局出台的一系列支持企业发展的政策措施一并贯彻执行。本办法执行中遇有问题请及时向市局报告。

公司合并、分立登记办法

　　第一条 为了规范公司合并与分立的行为，保护股东和债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《公司登记管理条例》等法律、法规，制定本办法。

　　第二条　本办法适用于内资有限责任公司、股份有限公司的合并、分立登记。

　　第三条　本办法所称公司合并，是指两个或者两个以上公司依照公司法的有关规定，通过订立合并协议归并成为一个公司的行为。

　　公司合并可以采取吸收合并或者新设合并两种形式。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

　　公司合并采取吸收合并方式，存续公司登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记。公司合并采取新设合并方式的，新设公司应当依法办理设立登记。因合并而解散的公司，应当依法办理注销登记。

　　第四条　本办法所称公司分立，是指一个公司依照公司法有关规定，分立为两个或者两个以上公司的行为。

　　公司分立可以采取存续分立或新设分立两种形式。

　　一个公司分立为两个或者两个以上公司，本公司继续存在并设立一个以上新的公司为存续分立。一个公司分立为两个以上公司，本公司解散并设立两个以上新的公司为新设分立。

　　公司分立采取存续分立方式，存续公司登记事项发生变更的，应当依法向公司登记机关办理变更登记;新设公司应当依法办理设立登记。公司分立采取新设分立方式的，本公司应当依法办理注销登记;新设公司应当依法办理设立登记。

　　第五条 公司取得的前置审批资格不属于公司资产范畴，不能因公司的合并或者分立随相关资产一并转移。

　　公司因合并或分立导致其所从事的许可经营项目发生变更的，应当依据法律、行政法规、国务院决定规定，向有关部门办理必要的审批手续。

　　第六条 有限责任公司之间合并后为有限责任公司。股份有限公司之间合并后为股份有限公司。

　　上市的股份有限公司与有限责任公司合并后为股份有限公司(国家法律法规有特别规定的除外)。股份有限公司与有限责任公司合并后可以是股份有限公司，也可以是有限责任公司。

　　第七条 各方投资者在合并或者分立后的公司中的股权比例，由投资者在合并或者分立后的公司章程中确定。

　　在公司合并或者分立过程中发生股权转让的，依照有关法律、法规和相关规定办理。

　　第八条 因公司合并或者分立而设立新公司的，登记机关准予设立登记并签发营业执照的日期为合并或者分立后新设公司的成立日期。

　　第九条 涉及上市的股份有限公司合并或分立的，应当符合有关法律、法规和国务院证券监督管理部门对上市公司的规定并办理必要的审批手续。

　　第十条 公司合并时，因合并而解散的公司的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　公司分立有关的债权债务承继应根据《公司法》的相关条款执行。

　　第十一条 股份有限公司之间合并或者公司合并后为有限责任公司的，合并后公司的注册资本为原公司注册资本额之和。

　　分立前后公司类型相同的，各分立公司注册资本之和应等于被分立公司注册资本。

　　公司实收资本参照上述原则核定。

　　公司合并、分立是否需经审计、评估以及股东各方的折股比例，可由公司股东会(股东)按照公平、诚信、自愿的原则来决定(法律、行政法规另有规定的除外)。

　　第十二条 公司合并或者分立，公司注册资本中的货币出资可以低于公司注册资本的30%。新出资部分除外。

　　公司合并或者分立，股东的出资方式、出资时间应保持不变。登记时需提交原公司登记机关出具的关于出资方式、出资时间的证明。

　　第十三条 公司合并或者分立应当履行以下程序：

　　(一)合并各方公司股东会做出合并决议;被分立公司股东会做出分立决议。决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

　　国有独资公司的合并或者分立，必须由国有资产监督管理机构决定;其中，重要的国有独资公司合并或者分立，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。

　　(二)编制资产负债表及财产清单。

　　(三)公司合并的，签订合并协议。

　　(四)自决议做出之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

　　(五)办理财产合并或分割手续。

　　(六)验证注册资本。

　　(七)办理法律、行政法规规定的报批手续。

　　(八)自公告之日起45日后向公司登记机关申请登记。

　　(九)法律、行政法规或者国务院决定规定或当事人约定的其他程序。

　　第十四条 吸收合并的存续公司办理变更登记时，应当提交下列文件：

　　(一)公司法定代表人签署的《公司变更登记申请书》。

　　(二)公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或委托代理人的身份证复印件。

　　(三)合并各方的股东会(股东大会)决议。

　　(四)合并协议。

　　(五)在报纸上登载公司合并公告的证明。

　　(六)债务清偿或者债务担保的说明。

　　(七)合并后新的公司股东会(股东大会)决议。决议内容主要包括：确认债务清偿或者债务担保的说明、修改公司章程等决议事项。

　　(八)修改后的公司章程或者章程修正案。

　　(九)验资报告。

　　(十)新增加股东(发起人)的法人资格证明或者身份证明。

　　(十一)因合并而解散公司已办理注销登记的证明。

　　(十二)公司营业执照副本。

　　公司合并同时变更其他登记事项的，还应当按照《公司登记管理条例》及《关于印发〈内资企业登记表格和内资企业登记申请提交材料规范〉的通知》(工商企字〔2005〕第199号)规定提交相应的文件、证件。法律、行政法规或者国务院决定规定公司合并必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

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