中国证券监督管理委员会公告2022年4号 上市公司股份回购规则

上市公司股份回购规则

中国证券监督管理委员会公告2022年4号        2022-01-05

　　现公布《上市公司股份回购规则》,自公布之日起施行。

中国证监会

2022年1月5日

上市公司股份回购规则

　　第一章 总 则

　　第一条 为规范上市公司股份回购行为，依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)等法律、行政法规,制定本规则。

　　第二条 本规则所称上市公司回购股份，是指上市公司因下列情形之一收购本公司股份的行为：

　　(一)减少公司注册资本;

　　(二)将股份用于员工持股计划或者股权激励;

　　(三)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券;

　　(四)为维护公司价值及股东权益所必需。

　　前款第(四)项所指情形，应当符合以下条件之一：

　　(一)公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产;

　　(二)连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之三十;

　　(三)中国证监会规定的其他条件。

　　第三条 上市公司回购股份，应当有利于公司的可持续发展，不得损害股东和债权人的合法权益。

　　上市公司的董事、监事和高级管理人员在回购股份中应当忠诚守信，勤勉尽责。

　　第四条 上市公司回购股份，应当依据本规则和证券交易所的规定履行决策程序和信息披露义务。

　　上市公司及其董事、监事、高级管理人员应当保证所披露的信息真实、准确、完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。第五条 上市公司回购股份，可以结合实际，自主决定聘请财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构出具专业意见，并与回购股份方案一并披露。

　　前款规定的证券服务机构及人员应当诚实守信，勤勉尽责， 对回购股份相关事宜进行尽职调查，并保证其出具的文件真实、准确、完整。

　　第六条 任何人不得利用上市公司回购股份从事内幕交易、操纵市场和证券欺诈等违法违规活动。

　　第二章 一般规定

　　第七条 上市公司回购股份应当同时符合以下条件：

　　(一)公司股票上市已满一年;

　　(二)公司最近一年无重大违法行为;

　　(三)回购股份后，上市公司具备持续经营能力和债务履行能力;

　　(四)回购股份后，上市公司的股权分布原则上应当符合上市条件;公司拟通过回购股份终止其股票上市交易的，应当符合证券交易所的相关规定;

　　(五)中国证监会、证券交易所规定的其他条件。

　　上市公司因本规则第二条第一款第(四)项回购股份并减少注册资本的，不适用前款第(一)项。

　　第八条 上市公司回购股份可以采取以下方式之一进行：

　　(一)集中竞价交易方式;

　　(二)要约方式;

　　(三)中国证监会认可的其他方式。

　　上市公司因本规则第二条第一款第(二)项、第(三)项、第(四)项规定的情形回购股份的，应当通过本条第一款第(一) 项、第(二)项规定的方式进行。

　　上市公司采用要约方式回购股份的，参照《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定执行。

　　第九条 上市公司因本规则第二条第一款第(一)项、第(二) 项、第(三)项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过十二个月。

　　上市公司因本规则第二条第一款第(四)项规定的情形回购股份的，回购期限自董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案之日起不超过三个月。

　　第十条 上市公司用于回购的资金来源必须合法合规。

　　第十一条 上市公司实施回购方案前，应当在证券登记结算机构开立由证券交易所监控的回购专用账户;该账户仅可用于存放已回购的股份。

　　上市公司回购的股份自过户至上市公司回购专用账户之日起即失去其权利，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转

　　增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。上市公司在计算相关指标时，应当从总股本中扣减已回购的股份数量。

　　第十二条 上市公司在回购期间不得实施股份发行行为，但依照有关规定实施优先股发行行为的除外。

　　第十三条 上市公司相关股东、董事、监事、高级管理人员在上市公司回购股份期间减持股份的，应当符合中国证监会、证券交易所关于股份减持的相关规定。

　　第十四条 因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。

　　第十五条 上市公司因本规则第二条第一款第(一)项规定情形回购股份的，应当在自回购之日起十日内注销;因第(二) 项、第(三)项、第(四)项规定情形回购股份的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十， 并应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。

　　上市公司因本规则第二条第一款第(四)项规定情形回购股份的，可以按照证券交易所规定的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。

　　第十六条 上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。

　　第十七条 股东大会授权董事会实施股份回购的，可以依法一并授权董事会实施再融资。上市公司实施股份回购的，可以同时申请发行可转换公司债券，募集时间由上市公司按照有关规定予以确定。

　　第三章 回购程序和信息披露

　　第十八条 上市公司因本规则第二条第一款第(一)项规定情形回购股份的，应当由董事会依法作出决议，并提交股东大会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过;因第(二)项、第(三)项、第(四)项规定情形回购股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

　　上市公司股东大会对董事会作出授权的，应当在决议中明确授权实施股份回购的具体情形和授权期限等内容。

　　第十九条 根据法律法规及公司章程等享有董事会、股东大会提案权的回购提议人向上市公司董事会提议回购股份的，应当遵守证券交易所的规定。

　　第二十条 上市公司应当在董事会作出回购股份决议后两个交易日内，按照交易所的规定至少披露下列文件：

　　(一)董事会决议及独立董事的意见;

　　(二)回购股份方案。

　　回购股份方案须经股东大会决议的，上市公司应当及时发布召开股东大会的通知。

　　第二十一条 上市公司独立董事应当在充分了解相关信息的基础上，按照证券交易所的规定就回购股份事宜发表独立意见。

　　第二十二条 回购股份方案至少应当包括以下内容：

　　(一)回购股份的目的、方式、价格区间;

　　(二)拟回购股份的种类、用途、数量及占公司总股本的比例;

　　(三)拟用于回购的资金总额及资金来源;

　　(四)回购股份的实施期限;

　　(五)预计回购后公司股权结构的变动情况;

　　(六)管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析;

　　(七)上市公司董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月是否存在买卖上市公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明;

　　(八)证券交易所规定的其他事项。

　　以要约方式回购股份的,还应当披露股东预受要约的方式和程序、股东撤回预受要约的方式和程序，以及股东委托办理要约回购中相关股份预受、撤回、结算、过户登记等事宜的证券公司名称及其通讯方式。

　　第二十三条 上市公司应当在披露回购股份方案后五个交易日内，披露董事会公告回购股份决议的前一个交易日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。

　　回购方案需经股东大会决议的，上市公司应当在股东大会召开前三日，披露股东大会的股权登记日登记在册的前十大股东和前十大无限售条件股东的名称及持股数量、比例。

　　第二十四条 上市公司股东大会审议回购股份方案的，应当对回购股份方案披露的事项逐项进行表决。

　　第二十五条 上市公司应当在董事会或者股东大会审议通过最终回购股份方案后及时披露回购报告书。

　　回购报告书至少应当包括本规则第二十二条回购股份方案所列事项及其他应说明的事项。

　　第二十六条 上市公司回购股份后拟予以注销的，应当在股东大会作出回购股份的决议后，依照《公司法》有关规定通知债权人。

　　第二十七条 未经法定或章程规定的程序授权或审议,上市公司、大股东不得对外发布回购股份的有关信息。

　　第二十八条 上市公司回购股份方案披露后，非因充分正当事由不得变更或者终止。确需变更或终止的，应当符合中国证监会、证券交易所的相关规定，并履行相应的决策程序。

　　上市公司回购股份用于注销的，不得变更为其他用途。

　　第四章 以集中竞价交易方式回购股份的特殊规定

　　第二十九条 上市公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当符合证券交易所的规定，交易申报应当符合下列要求：

　　(一)申报价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格;

　　(二)不得在交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托。

　　第三十条 上市公司以集中竞价交易方式回购股份的，在下列期间不得实施：

　　(一)上市公司年度报告、半年度报告、季度报告、业绩预告或业绩快报公告前十个交易日内;

　　(二)自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内;

　　(三)中国证监会规定的其他情形。

　　上市公司因本规则第二条第一款第(四)项规定的情形回购股份并减少注册资本的，不适用前款规定。

　　第三十一条 上市公司以集中竞价交易方式回购股份的，应当按照以下规定履行公告义务：

　　(一)上市公司应当在首次回购股份事实发生的次日予以公告;

　　(二)上市公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加百分之一的，应当自该事实发生之日起三日内予以公告;

　　(三)在回购股份期间,上市公司应当在每个月的前三个交易日内，公告截止上月末的回购进展情况，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价、支付的总金额;

　　(四)上市公司在回购期间应当在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额;

　　(五)上市公司在回购股份方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，董事会应当公告未能实施回购的原因和后续回购安排;

　　(六)回购期届满或者回购方案已实施完毕的，上市公司应当停止回购行为，并在二个交易日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

　　第五章 以要约方式回购股份的特殊规定

　　第三十二条 上市公司以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购股份方案公告日前三十个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值。

　　第三十三条 上市公司以要约方式回购股份的，应当在公告回购报告书的同时，将回购所需资金全额存放于证券登记结算机构指定的银行账户。

　　第三十四条 上市公司以要约方式回购股份，股东预受要约的股份数量超出预定回购的股份数量的，上市公司应当按照相同比例回购股东预受的股份;股东预受要约的股份数量不足预定回购的股份数量的，上市公司应当全部回购股东预受的股份。

　　第三十五条 上市公司以要约方式回购境内上市外资股的， 还应当符合证券交易所和证券登记结算机构业务规则的有关规定。

　　第六章 监管措施和法律责任

　　第三十六条 上市公司及相关方违反本规则，或者未按照回购股份报告书约定实施回购的，中国证监会可以采取责令改正、出具警示函等监管措施。

　　第三十七条 在股份回购信息公开前，该信息的知情人和非法获取该信息的人，买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，中国证监会依照《证券法》第一百九十一条进行处罚。

　　第三十八条 利用上市公司股份回购，有《证券法》第五十五条禁止行为的，中国证监会依照《证券法》第一百九十二条进行处罚。

　　第三十九条 上市公司未按照本规则以及证券交易所规定披露回购信息的，中国证监会、证券交易所可以要求其补充披露、暂停或者终止回购股份活动。

　　第四十条 上市公司未按照本规则以及证券交易所规定披露回购股份的相关信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会依照《证券法》第一百九十七条予以处罚。

　　第四十一条 为上市公司回购股份出具专业文件的证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则的，由中国证监会责令改正，并可以采取监管谈话、出具警示函等监管措施。

　　前款规定的证券服务机构及其从业人员所制作、出具的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，依照《证券法》第二百一十三条予以处罚;情节严重的，可以采取市场禁入的措施。

　　第七章 附 则

　　第四十二条 本规则自公布之日起施行。2005年6月16日施行的《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(证监发〔2005〕51号)、2008年10月9日施行的《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(证监会公告〔2008〕39号)、2018年11月20日施行的《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》(证监会公告〔2018〕37号)同时废止。

《上市公司股份回购规则》起草说明

　　为深入贯彻国务院金融委“建制度、不干预、零容忍” 的工作要求，结合监管实践需要，中国证监会组织开展上市公司监管法规体系整合工作，推进完善基础性制度，形成体例科学、层次分明、规范合理且协调一致的上市公司监管法规体系，提升市场规则的友好度，方便市场主体查找使用。据此，我们对《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》(证监发〔2005〕51号)、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》(证监会公告〔2008〕39号)、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》(证监会公告〔2018〕37号)进行了修订、整合，同时吸收了《关于鼓励上市公司兼并重组、现金分红及回购股份的通知》(证监发〔2015〕61号)、《关于支持上市公司回购股份的意见》(证监会公告〔2018〕35号)有关回购方面的政策内容，形成了《上市公司股份回购规则》(以下简称《回购规则》)。现将 有关情况说明如下。

　　一、起草背景

　　股份回购是公司收购本公司发行在外股份的行为，是国际通行的公司回报投资者、优化治理结构、稳定股价的重要手段，是资本市场一项基础性制度安排。2018年 10月，《公司法》对股份回购进行了专项修改，适当完善了允许股份回购的情形，适当简化了股份回购的决策程序，补充了上市公 司股份回购的规范要求。

　　修法后，证监会在《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》的基础上先后发布了《关于支持上市公司回购股份的意见》《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》， 做出相应衔接安排。上市公司回购积极性明显上升，近三年一批优质、龙头、标杆公司依法依规开展回购，形成了良好市场效应。

　　但是，目前关于回购的规定比较分散，涉及多份规范性文件，且部分规则出台时间较早，规则与规则之间存在不协调、不匹配、不一致的问题，给市场理解和使用带来不便， 一定程度上影响了规则的执行。因此，我们对相关规则进行了归并整合和修改完善，增进各方对规则的认识、理解，以更好地指导实践，有效回应市场需求。

　　二、主要内容

　　鉴于证监发〔2005〕51号文关于回购的规定框架体系比较完整，因此，本次整合以此为基础，充分吸纳其他规则内容进行修改完善。整合后的《回购规则》共七章四十二条， 涉及回购条件、方式、实施期限，回购程序和信息披露等重要方面，并对“以集中竞价交易方式回购股份”和“以要约 方式回购股份”提出具体要求。

　　一是明确适用范围。依据《公司法》第一百四十二条， 在减少公司注册资本外，增加“将股份用于员工持股计划或者股权激励”“将股份用于转换上市公司发行的可转换为 股票的公司债券”“上市公司为维护公司价值及股东权益 所必需”等三种回购适用情形，同时考虑到“与持有本公司股份的其他公司合并”以及“股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议,要求公司收购其股份”两种回购 情形主要适用其他规则，未纳入《回购规则》适用范围。

　　二是调整监管要求。根据实际，删除了证监发〔2005〕 51号文中关于股份回购备案的要求。根据《公司法》修改的情况，调整、简化了回购决策程序，对回购程序区分董事会决定和股东大会决定做了差异化设定。此外，还吸收了其他政策文件中关于现金回购视为分红、支持回购股份后申请再融资、为维护公司价值及股东权益进行回购时豁免部分限制条件等内容。

　　三是强化监管执法。为防止回购过程中可能引发的内幕交易、市场操纵、利益输送以及滥用回购等问题，《回购规则》参照目前的规定和实践做法，对回购股份的信息披露、回购总量、回购方式、回购程序、回购时间等做出具体规定;对回购股份管理和转让做出针对性制度安排;明确了回购期间相关主体发生内幕交易、操纵市场、虚假陈述的法律责任。

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