企业重组改制税收政策指引
一、企业所得税
(一)法律形式改变
(二)债务重组
(三)股权收购
(四)资产收购
(五)企业合并
(六)企业分立
(七)资产(股权)划转
(八)非货币性资产投资
(九)技术成果投资入股
(十)全民所有制企业公司制改制
二、增值税
三、契税
四、土地增值税
五、印花税
一、企业所得税
(一)法律形式改变
【适用主体】
所有企业
【政策内容】
企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区)，应视同企业进行清算、分配，股东重新投资成立新企业。企业的全部资产以及股东投资的计税基础均应以公允价值为基础确定。
企业发生其他法律形式简单改变的，可直接变更税务登记，除另有规定外，有关企业所得税纳税事项(包括亏损结转、税收优惠等权益和义务)由变更后企业承继，但因住所发生变化而不符合税收优惠条件的除外。
【适用条件】
无
【管理服务】
对企业由法人转变为个人独资企业、合伙企业等非法人组织，或将登记注册地转移至中华人民共和国境外(包括港澳台地区)的，企业除须报送《企业清算所得纳税申报表》外，还应附送以下资料：
1.企业改变法律形式的工商部门或其他政府部门的批准文件;
2.企业全部资产的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告;
3.企业债权、债务处理或归属情况说明;
4.主管税务机关要求提供的其他资料证明。
【政策依据】
1.《中华人民共和国企业所得税法》第二十条
2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十五条
3.《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)
4.《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》(国家税务总局公告2010年第4号)
5.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2014]109号)
6.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告2015年第48号)
(二)债务重组
【适用主体】
所有企业
【政策内容】
1.债务重组的当事各方：债务人、债权人。
2.债务重组的当事各方企业选择特殊性税务处理的，以债务人为重组的主导方。
3.处理规定
(1)一般性税务处理规定
①减免债务
债务人按照支付的债务清偿额低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得。债权人按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。
②以非货币资产清偿债务
债务人分解为转让相关非货币性资产、按非货币性资产公允价值清偿债务两项业务，分别确认资产转让所得与债务重组所得。债权人按照接受的非货币资产公允价值低于债权计税基础的差额确认债务重组损失，并按照接受的非货币资产公允价值确认其计税基础。
③债权转股权
债务人按照债务转为资本部分公允价值低于债务计税基础的差额，确认债务重组所得。债权人按照债权转为股权部分公允价值低于债权计税基础的差额确认债务重组损失，并按照股权投资的公允价值确定其计税基础。
(2)特殊性税务处理规定
①减免债务
若债务人企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，则其债务重组所得可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。债权人应按照收到的债务清偿额低于债权计税基础的差额，确认债务重组损失。
②以非货币资产清偿债务
若债务人企业债务重组确认的应纳税所得额占该企业当年应纳税所得额50%以上，则其债务重组所得可以在5个纳税年度的期间内，均匀计入各年度的应纳税所得额。债权人按照接受的非货币资产公允价值低于债权计税基础的差额确认债务重组损失，并按照接受的非货币资产公允价值确认其计税基础。
③债权转股权
债务人对债务清偿业务暂不确认所得，企业的其他相关所得税事项保持不变。债权人对债权转股权业务暂不确认损失，股权投资的计税基础以原债权的计税基础确定。企业的其他相关所得税事项保持不变。
【适用条件】
债务重组适用特殊性处税务处理的条件包括：
1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
2.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
【管理服务】
1.适用一般性税务处理的留存备查资料
(1)以非货币资产清偿债务的，应保留当事各方签订的清偿债务的协议或合同，以及非货币资产公允价格确认的合法证据等。
(2)债权转股权的，应保留当事各方签订的债权转股权协议或合同。
(3)此外，企业(债权人)与债务人达成债务重组协议后，无法收回的应收、预付款项，可以作为坏账损失在计算应纳税所得额时扣除，确认损失的证据材料包括债务重组协议、债务人重组收益纳税情况说明等。
2.适用特殊性税务处理应报送的资料
(1)基本资料
①重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和其他申报资料。重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》(复印件)。
②当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。
③企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。
其他申报资料
①债务重组的总体情况说明，包括债务重组方案、基本情况、债务重组所产生的应纳税所得额，并逐条说明债务重组的商业目的;以非货币资产清偿债务的，还应包括企业当年应纳税所得额情况;
②清偿债务或债权转股权的合同(协议)或法院裁定书，需有权部门(包括内部和外部)批准的，应提供批准文件;
③债权转股权的，提供相关股权评估报告或其他公允价值证明;以非货币资产清偿债务的，提供相关资产评估报告或其他公允价值证明;
④重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明;
⑤重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料;
⑥债权转股权的，还应提供工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料，以及债权人12个月内不转让所取得股权的承诺书;
⑦按会计准则规定当期应确认资产(股权)转让损益的，应提供按税法规定核算的资产(股权)计税基础与按会计准则规定核算的相关资产(股权)账面价值的暂时性差异专项说明。
【政策依据】
1.《中华人民共和国企业所得税法》第二十条
2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十五条
3.《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)
4.《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》(国家税务总局公告2010年第4号)
5.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2014]109号)
6.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告2015年第48号)
(三)股权收购
【适用主体】
所有企业
【政策内容】
股权收购的当事各方：收购方、转让方及被收购企业。
股权收购的主导方：股权转让方。涉及两个或两个以上股权转让方，由转让被收购企业股权比例最大的一方作为主导方(转让股权比例相同的可协商确定主导方)。
处理规定
股权收购分为一般性税务处理与特殊性税务处理规定。
(1)一般性税务处理规定
转让方按规定确认股权转让所得或损失。收购方对取得的股权以其公允价值确定计税基础。被收购企业相关所得税事项原则上保持不变。
(2)特殊性税务处理规定
①转让方从收购方取得的对价中的股权支付部分暂不确认所得或损失，非股权支付部分应计算确认当期所得或损失。
②收购方暂不确认股权支付部分的转让所得或损失，对取得的被收购企业股权的计税基础，以被收购股权的原有计税基础确定。若收购方支付的对价中包含非股权支付部分，该部分应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整被收购股权的计税基础。收购方、被收购方的原有各项资产和负债的计税基础和其他相关所得税事项保持不变。
【适用条件】
股权收购适用特殊性处税务处理的条件包括：
1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
2.收购企业购买的股权不低于被收购企业全部股权的50%。
3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
4.收购企业在该股权收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
5.企业重组中取得股权支付的原主要股东(指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东)，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
【管理服务】
1.适用一般性税务处理的留存备查资料
(1)当事各方所签订的股权收购、资产收购业务合同或协议;
(2)相关股权、资产公允价值的合法证据。
2.适用特殊性税务处理应报送的资料
(1)基本资料
①重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和其他申报资料。重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》(复印件)。
②当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。
③企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。
其他申报资料
①股权收购业务总体情况说明，包括股权收购方案、基本情况，并逐条说明股权收购的商业目的;
②股权收购、资产收购业务合同(协议)，需有权部门(包括内部和外部)批准的，应提供批准文件;
③相关股权评估报告或其他公允价值证明;
④12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书;
⑤工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料;
⑥重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料;
⑦涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明;
⑧重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明;
⑨按会计准则规定当期应确认资产(股权)转让损益的，应提供按税法规定核算的资产(股权)计税基础与按会计准则规定核算的相关资产(股权)账面价值的暂时性差异专项说明。
【政策依据】
1.《中华人民共和国企业所得税法》第二十条
2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十五条
3.《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)
4.《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》(国家税务总局公告2010年第4号)
5.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2014]109号)
6.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告2015年第48号)
(四)资产收购
【适用主体】
所有企业
【政策内容】
1.资产收购的当事各方：收购方、转让方。
资产收购的主导方：资产转让方。
处理规定
资产收购分为一般性税务处理与特殊性税务处理规定。
(1)一般性税务处理规定
转让方按规定确认资产转让所得或损失。收购方对取得的资产以其公允价值确定计税基础。
(2)特殊性税务处理规定
①转让方从受让方取得的对价中的股权支付部分暂不确认所得或损失，非股权支付部分应计算确认当期所得或损失。
②收购方暂不确认股权支付部分的转让所得或损失，对取得的转让企业资产的计税基础，以被转让资产的原有计税基础确定。若受让方支付的对价中包含非股权支付部分，该部分应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整被转让资产的计税基础。
【适用条件】
资产收购适用特殊性处税务处理的条件包括：
1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
2.受让企业(收购方)所收购的资产不低于转让企业全部资产的50%
3.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
4.受让企业在该资产收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
5.企业重组中取得股权支付的原主要股东(指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东)，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
【管理服务】
1.适用一般性税务处理的留存备查资料
(1)当事各方所签订的股权收购、资产收购业务合同或协议;
(2)相关股权、资产公允价值的合法证据。
2.适用特殊性税务处理应报送的资料
(1)基本资料
①重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和其他申报资料。重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》(复印件)。
②当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。
③企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。
其他申报资料
①资产收购业务总体情况说明，包括资产收购方案、基本情况，并逐条说明资产收购的商业目的;
②资产收购业务合同(协议)，需有权部门(包括内部和外部)批准的，应提供批准文件;
③相关资产评估报告或其他公允价值证明;
④被收购资产原计税基础的证明;
⑤12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书;
⑥工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料;
⑦重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料;
⑧涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明;
⑨重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明;
⑩按会计准则规定当期应确认资产(股权)转让损益的，应提供按税法规定核算的资产(股权)计税基础与按会计准则规定核算的相关资产(股权)账面价值的暂时性差异专项说明。
【政策依据】
1.《中华人民共和国企业所得税法》第二十条
2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十五条
3.《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)
4.《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》(国家税务总局公告2010年第4号)
5.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2014]109号)
6.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告2015年第48号)
(五)企业合并
【适用主体】
所有企业
【政策内容】
1.企业合并的当事各方：合并企业、被合并企业、被合并企业股东。
2.企业合并的主导方：被合并企业，涉及同一控制下多家被合并企业的，以净资产最大的一方为主导方。
3.处理规定
企业合并分为一般性税务处理与特殊性税务处理规定。
(1)一般性税务处理规定
合并企业按公允价值确定接受被合并企业各项资产和负债的计税基础。被合并企业按清算进行企业所得税处理。其亏损不得在合并方结转弥补。被合并企业股东按清算进行企业所得税处理。
(2)特殊性税务处理规定
①合并企业接受被合并企业资产和负债的计税基础，以被合并企业的原有计税基础确定。
②被合并企业合并前的相关所得税事项由合并企业承继。
③可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额(按税法规定剩余结转年限内，每年可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额)=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
④被合并企业股东取得合并企业股权的计税基础，以其原持有的被合并企业股权的计税基础确定。
⑤股权支付部分暂不确认有关资产的交易所得或损失。
⑥非股权支付部分仍应在交易当期确认相应的资产转让所得或损失，并调整相应资产的计税基础。
【适用条件】
企业合并适用特殊性处税务处理的条件包括：
1.具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。
2.企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动。
3.企业股东在该企业合并发生时取得的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%。
4.企业重组中取得股权支付的原主要股东(指原持有转让企业或被收购企业20%以上股权的股东)，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
【管理服务】
适用一般性税务处理的相关资料
一般性税务处理规定中，被合并企业应当按清算进行所得税处理，在按规定报送《企业清算所得纳税申报表》时，还应同时附送以下资料：
(1)企业合并的工商部门或其他政府部门的批准文件;
(2)企业全部资产和负债的计税基础以及评估机构出具的资产评估报告;
(3)企业债务处理或归属情况说明;
(4)主管税务机关要求提供的其他资料证明。
2.适用特殊性税务处理应报送的资料
(1)基本资料
①重组各方应在该重组业务完成当年，办理企业所得税年度申报时，分别向各自主管税务机关报送《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》和其他申报资料。重组主导方申报后，其他当事方向其主管税务机关办理纳税申报。申报时还应附送重组主导方经主管税务机关受理的《企业重组所得税特殊性税务处理报告表及附表》(复印件)。
②当事各方应在完成重组业务后的下一年度的企业所得税年度申报时，向主管税务机关提交书面情况说明，以证明企业在重组后的连续12个月内，有关符合特殊性税务处理的条件未发生改变。
③企业重组业务适用特殊性税务处理的，申报时，当事各方还应向主管税务机关提交重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易情况的说明，并说明这些交易与该重组是否构成分步交易，是否作为一项企业重组业务进行处理。
其他申报资料
①企业合并的总体情况说明，包括合并方案、基本情况，并逐条说明企业合并的商业目的;
②企业合并协议或决议，需有权部门(包括内部和外部)批准的，应提供批准文件;
③企业合并当事各方的股权关系说明，若属同一控制下且不需支付对价的合并，还需提供在企业合并前，参与合并各方受最终控制方的控制在12个月以上的证明材料;
④被合并企业净资产、各单项资产和负债的账面价值和计税基础等相关资料;
⑤12个月内不改变资产原来的实质性经营活动、原主要股东不转让所取得股权的承诺书;
⑥工商管理部门等有权机关登记的相关企业股权变更事项的证明材料;
⑦合并企业承继被合并企业相关所得税事项(包括尚未确认的资产损失、分期确认收入和尚未享受期满的税收优惠政策等)情况说明;
⑧涉及可由合并企业弥补被合并企业亏损的，需要提供其合并日净资产公允价值证明材料及主管税务机关确认的亏损弥补情况说明;
⑨重组当事各方一致选择特殊性税务处理并加盖当事各方公章的证明资料;
⑩涉及非货币性资产支付的，应提供非货币性资产评估报告或其他公允价值证明;
⑪重组前连续12个月内有无与该重组相关的其他股权、资产交易,与该重组是否构成分步交易、是否作为一项企业重组业务进行处理情况的说明;
⑫按会计准则规定当期应确认资产(股权)转让损益的，应提供按税法规定核算的资产(股权)计税基础与按会计准则规定核算的相关资产(股权)账面价值的暂时性差异专项说明。
【政策依据】
1.《中华人民共和国企业所得税法》第二十条
2.《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第七十五条
3.《财政部 国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》(财税[2009]59号)
4.《国家税务总局关于发布<企业重组业务企业所得税管理办法>的公告》(国家税务总局公告2010年第4号)
5.《财政部 国家税务总局关于促进企业重组有关企业所得税处理问题的通知》(财税[2014]109号)
6.《国家税务总局关于企业重组业务企业所得税征收管理若干问题的公告》(国家税务总局公告2015年第48号)
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