北京注册会计师协会专业技术委员会专家提示[2020]第1号 金融准则新旧衔接中注册会计师的特别关注
金融准则新旧衔接中注册会计师的特别关注
北京注册会计师协会专业技术委员会专家提示[2020]第1号 2020-1-19
2017年，财政部修订并陆续发布了《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》(以下简称“新CAS22”)、《企业会计准则第23号—金融资产转移》、《企业会计准则第24号—套期会计》和《企业会计准则第37号—金融工具列报》(该四项准则以下统称“新金融准则”)。新金融准则实施时间为：在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报告的企业，自2018年1月1日起施行；其他境内上市企业自2019年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业自2021年1月1日起施行。新金融准则的修订，对企业和注册会计师都将产生较大影响。相较旧准则，新金融准则对金融资产的分类与计量有较大改变，对被审计单位资产结构与利润构成也可能带来较大影响。尤其在新旧准则衔接的过渡期，企业和注册会计师可能基于不同的视角，造成一系列业务性质判断上的差异，从而成为审计实务工作的难点，致使注册会计师面临较大的审计风险。
本提示仅供事务所及相关从业人员在执业时参考，不能替代相关法律法规、注册会计师执业准则以及注册会计师职业判断。提示中所涉及审计程序的时间、范围和程度等，事务所及相关从业人员在执业中需结合项目实际情况、风险导向原则以及注册会计师的职业判断确定，不能直接照搬照抄。相关内容如与后续财政部、中注协发布的相关文件内容存在差异，应以相关文件为准。
为帮助注册会计师理解和掌握金融准则新旧衔接中，金融工具确认和计量的重大错报风险，北京注协财务报表审计专业技术委员会做如下提示：
一、对首次执行新金融准则的考虑
针对首次执行新金融准则的被审计单位，注册会计师可以考虑实施如下工作：
(一)在识别和评估重大错报风险时，充分关注并评估新旧准则衔接过程中风险的重要程度及不确定程度，判断是否需要识别为重大错报风险领域。
(二)了解被审计单位与投资业务相关的业务流程，并在底稿中记录。如：了解被审计单位的投资业务模式、对应的合同条款、业务模式是否发生变更，是否建立了估值模型以及采用了何种估值技术等。
(三)了解被审计单位与投资业务相关的内部控制，并在底稿中记录。如：了解金融资产管理、公允价值评估管理等；了解被审计单位是否建立了与新准则对应的内部控制程序，是否将金融资产的分类前置到业务流程中进行判断。
(四)执行穿行测试，检查与投资业务相关的内部控制文件资料，证实对交易流程和相关控制的了解结果，并评价相关控制是否得到执行。
(五)记录在了解与投资业务相关的内部控制、评价其设计和运行有效性的过程中识别出的风险，以及拟采取的应对措施。
(六)执行实质性程序。如：复核被审计单位“本金+利息”的合同现金流量特征测试(以下简称“SPPI测试”)过程、金融资产和金融负债的分类及公允价值计算、估值模型及估值技术、减值模型等，必要时，聘请专家进行复核。
(七)如被审计单位管理层在计算公允价值、设计减值模型等工作中利用了专家的工作，项目组需评价与利用专家工作相关的内部控制设计和执行的有效性。
(八)复核被审计单位新旧准则衔接过程中的会计处理是否遵循新准则的规定。
(九)复核被审计单位报告的披露是否遵循《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》以及新金融准则的规定。
二、与金融资产分类和列报相关的重大错报风险
对于金融资产的分类，新CAS22引入了业务模式和合同现金流量特征分析的概念。分类原则由“按照持有金融资产的意图和目的”分类，改为“根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征”分类；金融资产类别亦由“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”、“持有至到期投资”、“贷款和应收账款”、“可供出售金融资产”四大类，改为“以摊余成本计量的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产”、“以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产”三大类。
本提示选取实务中常见的金融资产类型，以示例的形式，对新旧准则衔接中金融资产分类和列报的常见问题进行举例分析(见下表)。为注册会计师执业中分析业务模式和合同现金流量特征，分析和评价被审计单位分类和列报的恰当性提供参考。
新旧准则衔接中金融资产分类和列报常见问题示例
| 金融资产类型 | 示例 | 企业的业务模式 | 合同现金流量特征 | 原CAS22的分类 | 新CAS22的分类 | 新旧准则衔接的分类和列报 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 结构性存款 | 例1：提供保本承诺(有的同时提供最低收益承诺)，利息收益金额根据利率、汇率、国际市场上某种大宗商品行情等因素而相应变动。 | 以收取合同现金流量为目标 | 不符合“本金+利息”的合同现金流量特征 | 处理方式1：整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，会计科目为“交易性金融资产”。 | 结构性存款是指商业银行吸收的嵌入金融衍生产品的存款。由于主合同属于本准则规范的资产，因此嵌入衍生工具不再从金融资产主合同中分拆，而是与金融资产主合同作为一个整体，确认为一项金融工具，进行现金流量和业务模式测试，从而确定该金融工具的分类和计量。 由于嵌入金融衍生产品的金融资产通常不能通过SPPI测试，因此结构性存款通常无法通过SPPI测试，应分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，会计科目为“交易性金融资产”，并根据流动性分别在“交易性金融资产”或“其他非流动金融资产”列报。 |
处理方式1：分类不存在衔接差异，列报需要考虑流动性的影响。 |
| 处理方式2：将混合工具拆分，将该衍生工具单独作为一项以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，在“交易性金融资产”或“交易性金融负债”科目核算，将剩余的定期存款成分按常规方法核算和列报，即对定期存款部分列报在“货币资金”项目中。 | 处理方式2：将原混合合同各组成部分账面价值之和与公允价值之间的差额，计入新CAS22实施日所在报告期间的期初留存收益。 | |||||
| 结构性存款 | 例2：名为“结构性存款”，实际上就是普通的定期存款，提供固定本息承诺，利率事先约定，且银行向企业提供存款开户证实书。 | 以收取合同现金流量为目标 | 符合“本金+利息”的合同现金流量特征 | 分类为以摊余成本计量的金融资产，会计核算科目为“货币资金” | 随着银保监会对于结构性存款的规范，这种情况在实务中可能比较少见。 根据业务模式和现金流量特征，应分类为以摊余成本计量的金融资产，会计核算科目可以结合企业为资金管理而开展的特定活动进行分析。如果有证据表明属于日常资金管理活动，会计科目可为“货币资金”；如果以获取“利息”的投资管理活动，会计科目可为“债权投资”，并根据流动性考虑报表列报项目。 |
分类不存在衔接差异，列报需要考虑业务模式。 |
| 银行理财产品 | 例1：该理财产品为非保本浮动收益型，期限为6个月，不可转让交易，不可提前赎回。根据理财产品合约，基础资产为指定单一固定利率信贷资产，该信贷资产的剩余存续期和理财产品相同，信贷资产利息收入是理财产品收入的唯一来源。公司购买理财产品的主要目的是取得理财产品的利息收入，一般不会在到期前转让。 | 以收取合同现金流量为目标 | 符合“本金+利息”的合同现金流量特征 | 处理方式1：分类为贷款和应收账款，并按摊余成本计量，会计科目根据流动性分别在“其他流动资产”或“其他非流动资产” | 分类为以摊余成本计量的金融资产，会计科目为“债权投资”，并根据流动性分别在“一年内到期的非流动资产”、“其他流动资产”或“债权投资”列报。 | 处理1：分类不存在衔接差异，列报有可能涉及重分类调整。 |
| 处理方式2：分类为可供出售金融资产。 | 处理2：分类存在衔接差异，列报重分类调整。 | |||||
| 例2：该理财产品为非保本浮动收益型，期限为6个月，不可转让交易，不可提前赎回。根据理财产品合约，基础资产为固定收益类资产池，资产池主要包括存放同业、债券投资及回购交易等，银行有权根据市场情况随时对资产池结构进行调整，目的在于最大化投资收益。理财产品投资收益来源于资产池的投资收益。公司购买理财产品的主要目的是取得理财产品投资收益，一般不会在到期前转让。 | 以收取合同现金流量为目标 | 不符合“本金+利息”的合同现金流量特征 | 分类为可供出售金融资产 | 分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，会计科目为“交易性金融资产”，并根据流动性分别在“交易性金融资产”或“其他非流动金融资产”列报。 | 原账面价值与公允价值之间的差额，计入新CAS22实施日所在报告期间的期初留存收益。 | |
| 企业正常商业往来形成的具有一定信用期限的应收账款及应收票据 | 例1：企业不打算提前处置正常商业往来中形成的应收账款及应收票据。 | 以收取合同现金流量为目标 | 符合“本金+利息”的合同现金流量特征 | 分类为贷款和应收账款，会计科目为应收账款、应收票据等。 | 分类为以摊余成本计量的金融资产，会计科目为应收账款、应收票据等。 | 不存在衔接差异 |
| 例2：银行向企业一次性授信10亿人民币，企业可以在需要时随时向银行出售应收账款；历史上甲企业频繁向银行出售应收账款，且出售金额重大，上述出售满足金融资产终止确认的规定。 | 既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标 | 符合“本金+利息”的合同现金流量特征 | 分类为贷款和应收账款，会计科目为应收账款、应收票据等。 | 分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，会计科目为“应收款项融资”。 |
原账面价值与公允价值之间的差额，计入新CAS22实施日所在报告期间的其他综合收益。 | |
| 普通债券(分期付息、一次性还本或一次性还本付息) | 到期收回本金及按约定利率在合同期间按时收取固定或浮动利息(无其他特殊安排)；此债券存在活跃市场。 |
以收取合同现金流量为目标 | 符合“本金+利息”的合同现金流量特征 注：根据准则指南，只要浮动利率包含对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风险(信用风险的对价可能仅在初始确认时确定，因此可能是固定的)、其他基本借贷风险、成本和利润的对价，这种情况下，符合本金加利息的合同现金流量特征。通常情况下，我国债券、理财产品的浮动利率系在基本利率的基础上加成一定比例计算，符合本金加利息的现金流量特征。 |
分类为持有至到期投资。 | 分类为以摊余成本计量的金融资产，会计科目为“债权投资”，并根据流动性分别在 “一年内到期的非流动资产” 、“其他流动资产”或“债权投资”列报。 | 重分类调整，将“持有至到期投资”重分类至“债权投资”科目。 |
| 债券投资、基金投资(二级市场) | 甲公司以公允价值从证券交易所(二级市场)购入乙公司发行的5年期公司债券，债券面值和年利率均已约定，每年年末支付当年的债券利息，本金在债券到期时一次性偿还。合同约定，该债券的发行方在遇到特定情况时可以将债券赎回，且无需为提前赎回支付额外款项。甲公司在购买该债券时，预计发行方不会提前赎回。 | 既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标 | 符合“本金+利息”的合同现金流量特征 | 处理方式1：为交易目的而持有，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，会计科目为“交易性金融资产”。 | 分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，会计科目为“其他债权投资”，并根据流动性分别在“一年内到期的非流动资产”、“其他流动资产”或“其他债权投资”列报。 | 原账面价值与公允价值之间的差额，计入新CAS22实施日所在报告期间的其他综合收益。 |
| 处理方式2：持有意图不明确的，分类为可供出售金融资产。 | ||||||
| 处理方式3：有明确意图和能力持有至到期的，分类为持有至到期投资。 | ||||||
| 以出售该金融资产为目标 | 符合“本金+利息”的合同现金流量特征 | 分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，会计科目为“交易性金融资产”。 | 分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，会计科目为“交易性金融资产”。 | 不存在衔接差异 | ||
| 存在活跃市场的权益工具投资 | 公司从二级市场买入的股票等。公司持有该权益工具投资的目的是非交易性的。 | 以出售该金融资产为目标 | 不符合“本金+利息”的合同现金流量特征 | 分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，会计科目为“交易性金融资产”。 | 分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，会计科目为“交易性金融资产” | 不存在衔接差异 |
| 其他业务模式 | 不符合“本金+利息”的合同现金流量特征 | 分类为可供出售金融资产，并按公允价值进行后续计量。 | 处理方式1：分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，会计科目为“其他非流动金融资产” | 处理方式1：分类存在衔接差异，原计入其他综合收益的公允价值变动损益，在新CAS22实施日转入期初留存收益。 | ||
| 处理方式2：指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，会计科目为“其他权益工具投资”。 | 处理方式2：分类存在衔接差异，原可供出售金融资产转入损益的累计减值损失，在新CAS22实施日，调减其他综合收益，调增期初留存收益。 | |||||
| 不存在活跃市场的权益工具投资 | 公司持有该权益工具投资的目的是交易性的。 | 以出售该金融资产为目标 | 不符合“本金+利息”的合同现金流量特征 | 分类为可供出售金融资产，并按成本进行后续计量。 | 分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，会计科目为“交易性金融资产” | 原账面价值与公允价值之间的差额，计入新CAS22实施日所在报告期间的期初留存收益。 |
| 非交易性权益工具投资。 公司持有该权益工具投资的目的是非交易性的。 |
其他业务模式 | 不符合“本金+利息”的合同现金流量特征 | 分类为可供出售金融资产，并按成本进行后续计量。 | 处理方式1：分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，会计科目为“其他非流动金融资产”。 | 处理方式1：原账面价值与公允价值之间的差额，计入新CAS22实施日所在报告期间的期初留存收益。 | |
| 处理方式2：指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产，会计科目为“其他权益工具投资”。 | 处理方式2：原账面价值与公允价值之间的差额，计入新CAS22实施日所在报告期间的其他综合收益；原可供出售金融资产转入损益的累计减值损失，在新CAS22实施日，调减其他综合收益，调增期初留存收益。 | |||||
| 信托计划、资管计划 | 某“集合资产管理计划”存续期为3年，主要投资于中国境内依法发行的股票、债券、证券投资基金、央行票据、短期融资券、证券回购等产品，并且资产管理人有权根据市场行情随时对投资组合进行调整以最大化投资收益。该集合计划每年开放一次，供投资者办理参与、退出业务 | 以收取合同现金流量为目标 | 不符合“本金+利息”的合同现金流量特征 | 处理方式1：分类为可供出售金融资产，并按成本进行后续计量。 处理方式2：分类为可供出售金融资产，并按公允价值进行后续计量。 |
分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，会计科目为“其他非流动金融资产”。 注：由于该集合计划存续期为3年，是有限寿命主体，在发行人角度，不满足“权益工具”定义，因而投资人无法“指定”，不符合指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的非交易性权益工具投资的条件。 |
处理方式1：原账面价值与公允价值之间的差额，计入新CAS22实施日所在报告期间的期初留存收益。 处理方式2：原计入其他综合收益的公允价值变动损益，在新CAS22实施日转入期初留存收益。 |
三、无活跃市场的“三无”股权投资公允价值计量的重大错报风险及应对
(一)重大错报风险
“三无”股权投资是业内对不具有控制关系、共同控制关系、重大影响关系的股权投资的简称。新CAS22第四十四条规定：“企业对权益工具的投资和与此类投资相联系的合同应当以公允价值计量。”由于权益工具投资一般不符合本金加利息的合同现金流量特征，通常应当分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；对于非交易性权益工具投资，企业亦可以将其指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。但不论如何分类，在初始确认及后续计量过程中，均涉及公允价值确定的问题。
实务中，对于不存在活跃市场的“三无”股权投资，投资方获取的用以确定公允价值的相关信息一般均不足，公允价值计量可能存在较高的会计估计不确定性。因此，如何确定此类投资公允价值成为难点，并可能导致较高的重大错报风险。
(二)针对相关重大错报风险的应对
注册会计师应根据《中国注册会计师审计准则第1321号——审计会计估计(包括公允价值会计估计)和相关披露》(下简称“审计准则1321号”)及其应用指南的要求，实施充分的风险评估程序和相关活动，并合理计划和实施审计工作。其中，在评价管理层采用的计量方法是否恰当时，建议注册会计师作如下考虑：
1.可能适用成本作为对其公允价值的最佳估计的情形
在有限情况下，如果用以确定公允价值的近期信息不足，或者公允价值的可能估计金额分布范围很广，而成本代表了该范围内对公允价值的最佳估计的，则可适用该成本代表对公允价值的恰当估计。
2.不适用将成本作为对其公允价值的最佳估计的情形
如果权益工具投资或合同存在报价的，企业不应当将成本作为对其公允价值的最佳估计。此外，根据新CAS22第四十四条规定，若存在下列情形(包含但不限于)之一的，可能表明成本不代表相关金融资产的公允价值：
(1)与预算、计划或阶段性目标相比，被投资方业绩发生重大变化。
(2)对被投资方技术产品实现阶段性目标的预期发生变化。
(3)被投资方的权益、产品或潜在产品的市场发生重大变化。
(4)全球经济或被投资方经营所处的经济环境发生重大变化。
(5)被投资方可比企业的业绩或整体市场所显示的估值结果发生重大变化。
(6)被投资方的内部问题，如欺诈、商业纠纷、诉讼、管理或战略变化等。
(7)被投资方权益发生了外部交易并有客观证据，包括发行新股等被投资方发生的交易和第三方之间转让被投资方权益工具的交易等。
3.对于使用成本作为对公允价值初始计量的金融资产，针对其后续计量的特殊考虑
如被审计单位在初始计量时使用成本作为对公允价值的最佳估计，在后续计量中，应当利用初始确认日后可获得的关于被投资方业绩和经营的所有信息，持续判断成本能否代表公允价值。对此，注册会计师应关注初始确认日与会计计量日之间的时间间隔。时间间隔越短，成本能代表公允价值的可能性越大；时间间隔越长，成本能代表公允价值的可能性越小。如有迹象表明成本可能无法代表公允价值，或者变更估值技术或其应用能使计量结果在当前情况下更能代表公允价值，注册会计师应提请被审计单位予以关注，并考虑是否需要进行调整。
例如：在报告期内取得一项非上市股权投资，如为非关联交易，在初始确认时，成本可代表其公允价值的恰当估计。但如果取得时间较长，公司的业绩和经营情况在不断发生变化，此时需要通过获取被投资企业财务信息，或者观察其产品市场需求变化、产品价格变化和经营环境变化，以及同行业上市公司业绩整体趋势等，来推断企业价值是否发生了重要变化。即，关注是否存在可能表明成本不代表相关金融资产的公允价值的事项。
实务可借鉴的估值技术指引有：
(1)2018年3月30日中国证券投资基金业协会发布的《私募投资基金非上市股权投资估值指引(试行)》。
(2)2018年9月7日中国证券业协会发布的《证券公司金融工具减值指引》、《非上市公司股权估值指引》及《证券公司金融工具估值指引》(中证协发〔2018〕216号)。
(3)2019年8月5日中国银行业协会理财业务专业委员会发布的《商业银行理财产品核算估值指引(征求意见稿)》。
四、对于应收票据减值的特殊考虑
在企业销售商品或提供劳务的过程中，票据是常用的一种结算方式。企业收到客户提供的票据后，按照新CAS22的规定，根据其管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征进行相应分类。
实务中，注册会计师应按照审计准则1321号及其应用指南的要求合理计划并实施审计程序，获取有关应收票据计价和分摊认定相关的审计证据。此外，针对应收票据减值，注册会计师还可以考虑实施以下程序：
(一)评价被审计单位对应收票据预期信用损失的确认和计量方法是否与其金融资产分类匹配
除非该应收票据分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，否则无论其是否存在发生减值的客观依据，均属于适用简化处理的情形。即被审计单位无须就金融工具初始确认时的信用风险与资产负债表日的信用风险进行比较分析，而应始终按照相当于整个存续期内预期信用损失对应收票据计提坏账准备。
对于不具有商业实质的交易形成的应收票据，应采取“预期信用损失模型”的一般方法对应收票据计提坏账准备。
对于分类为以摊余成本计量的金融资产，但被审计单位采取“预期信用损失模型”的一般方法计提坏账准备的应收票据，注册会计师应提请被审计单位按照前述原则予以关注，并考虑是否需要进行调整。
(二)评价被审计单位是否对不同承兑人的信用风险进行正确判断，是否对预期信用损失进行了恰当计量
1.被审计单位是否考虑不同票据的违约风险
对于银行承兑汇票与商业承兑汇票，由于承兑人性质不同，其违约风险可能不同。
对于银行承兑汇票，信用等级较高的承兑行与信用等级较低的承兑行其违约风险可能不同，故在复核计提的坏账准备时，应考虑承兑行的信用风险(信用等级)。对于已上市的大型国有、股份制商业银行承兑的应收票据，若其信用等级较高且不存在其他特殊风险，其出具的银行承兑汇票可能会被视为具有较低的信用风险，而其他信用等级较低的银行承兑汇票可能会被视为具有相对较高的信用风险。
对于商业承兑汇票，所对应的信用风险实质上等同于应收账款，应了解承兑人的信用情况，考虑其还款意愿和还款能力，评估其违约风险的高低等。
2.被审计单位是否对应收票据进行恰当的分组
如果被审计单位应收票据金额不重大，结合对应收票据管理方式的考虑，被审计单位按照金融工具类型简单分类为银行承兑汇票和商业承兑汇票并相应计提坏账准备可能是恰当的。
如果被审计单位的应收票据金额重大，结合对应收票据管理方式的考虑，按照承兑人的信用风险评级，或者将金融工具类型等其他风险特征作为共同风险特征，将应收票据分为不同组别，对具有相同或类似信用风险特征的应收票据，在考虑违约概率的基础上，按组合计量预期信用风险并计提预期信用损失可能是恰当的。
北京市注册会计师协会
2020年1月19日
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