北京注册会计师协会专业技术委员会专家提示[2018]第8号 上市前财务尽职调查非鉴证服务的风险关注
市前财务尽职调查非鉴证服务的风险关注
北京注册会计师协会专业技术委员会专家提示[2018]第8号 2018-10-15
从开始IPO现场核查到发布《关于IPO被否企业作为标的资产参与上市公司重组交易的相关问题与解答》，中国证监会对IPO的审核日趋严格。2018年上半年，IPO的过会量大约只有2017年同期的四分之一。IPO的严格审核，带来注册会计师针对上市前财务尽职调查业务的日益增加，需要关注的风险也日益加大。上市前财务尽职调查的目的，主要是调查公司财务是否满足上市条件及是否存在舞弊，并为投资者决策提供相关参考及协助投资者完善投资合约等。因此，当注册会计师承接IPO审计业务时，提前识别财务报表风险尤为重要。注册会计师应结合自身专业胜任能力，遵循客观和公正原则、保持职业怀疑态度，对公司IPO是否存在实质性障碍，以及财务报表是否存在重大错报风险做出审慎判断。
本提示仅供会计师事务所及相关从业人员在执业时参考，不能替代相关法律法规、注册会计师执业准则及注册会计师的职业判断。提示中所涉及的上市前财务尽职调查时间、范围和程度等，会计师事务所及相关从业人员在执业中需结合实际情况以及注册会计师的职业判断确定，不能直接照搬照抄。
针对上市前财务尽职调查非鉴证服务需关注的主要风险，北京注册会计师协会非鉴证服务专业技术委员会作出如下提示：
一、上市前财务尽职调查
(一)基本概念
上市前财务尽职调查非鉴证服务，是指注册会计师对拟首次公开发行股票的公司(以下简称公司)进行财务尽职调查，充分了解公司的经营情况、财务状况及其面临的经营风险、财务风险及其他事项，重点关注公司是否符合《证券法》等法律法规及中国证监会规定的发行条件，评估公司的重大经营风险和财务风险以及公司财务报告是否存在重大错报风险。
注册会计师对公司主要业务进行全面了解，分析公司所面临的主要经营风险、财务风险等，并在此基础上向公司或其他业务签约方出具上市前财务尽职调查报告。上市前财务尽职调查报告不构成财务报表审计或审阅意见，报告的内容和形式可根据业务签约方的需求和业务约定书的约定予以确定。
(二)主要工作内容
上市前财务尽职调查的主要工作内容包括：了解公司基本情况、治理层及管理层诚信、关联方及关联交易、内部控制、业务与技术及其变化、财务与会计、税金和社会保险费计算缴纳情况等。
上市前财务尽职调查主要通过审阅文件资料、参考外部信息、访谈相关人员、实地调查公司等方式进行。
二、上市前财务尽职调查可能存在的主要风险及应对措施
在上市前财务尽职调查过程中常见的风险点主要包括以下四类：一是历史出资不实或出资有瑕疵风险，二是业务开展和财务核算不匹配风险，三是关联方关系识别风险，四是税金及社会保险费计算缴纳风险等。
(一)历史出资不实或出资有瑕疵风险
1.主要情形
公司的股权清晰是IPO的核心要求，中国证监会相关法规要求公司股东出资不存在重大瑕疵。因此，历史出资问题是上市前财务尽职调查首要关注的风险。通常主要包括但不限于如下情况：
(1)出资未能及时到位
公司股东应按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，否则可能被认定为出资不实，对公司未来IPO构成实质影响。
(2)出资资产未能及时办理财产转移手续
公司以实物、知识产权、土地使用权等非货币性资产出资，但未办理财产转移手续或者所有权受到限制，也可能被认定为出资不实，对公司未来IPO构成实质影响。
(3)关联方资金占用
有限责任公司股份制改造净资产账面价值整体变更折股时，如果存在控股股东、实际控制人或其他股东占用公司资金的情况，需要就以下情况具体分析：如果占用的资金为公司经营性形成的应收款项，则通常不认定其为出资不到位；如果占用的资金为公司非经营性资金，或虽然是经营形成但长期未收回形成事实上的资金占用，且占股本比例较大或甚至超过股本金额，则可能会被认定为股东出资不实。
(4)出资资产与公司经营业务无关
作为股东出资的非货币性资产，通常需具有实际使用价值并与公司经营业务相关。若其与公司实际从事的经营业务不具有密切相关度，或者该非货币性资产投入公司后未产生实际效益，则可能存在股东未实际履行出资义务的瑕疵。
(5)非货币性资产出资不实或未经过评估
根据《公司法》相关规定，对作为出资的非货币性资产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价；公司成立后，如果作为设立公司出资的非货币性资产的实际价值显著低于公司章程所定出资金额的，可能构成IPO障碍。
2.注册会计师的应对措施
对于上述可能存在的情况，在实施上市前财务尽职调查时，可以建议公司考虑以下措施：
(1)对于货币资金出资不足，则由股东补足现金出资；实际出资情况与验资报告不符或验资报告存在形式瑕疵的，则最后通常需由申报会计师出具验资复核报告；
(2)对于出资资产存在瑕疵的，则需将相应资产作价转让或者由原股东以等额货币资金置出，从而使其出资资产权属及其价值不存在瑕疵；
(3)对于实物出资不实、出资资产与公司经营业务无关或者非货币性资产出资未经评估的情况，则公司可通过启动资产置换程序或事后补充评估、获取政府有权机关的确认函件等措施来弥补。
(二)业务开展和财务核算不匹配风险
1.主要情形
业务开展和财务核算不匹配风险在实务中主要存在以下各种情况：公司在申报前存在账务不完整，部分营运资金或实物流体外循环；公司可能存在管理层舞弊，或者公司财务不规范、人员专业胜任能力不够等情况。
2.注册会计师的应对措施
对于上述情况，注册会计师可采取以下措施：一是建议公司或者潜在投资人详细分析账务实际情况，以期寻求最小成本解决途径，使公司通过规范运作而逐步达到IPO条件；二是区分该情况是属于管理层舞弊，还是公司财务不规范或者人员专业胜任能力不够。注册会计师通常需要对财务报表相关财务指标进行分析，并对重点风险领域进行细致审慎的调查，以判断公司是否存在管理层舞弊并实质影响公司未来IPO的情况。建议注册会计师可以考虑执行如下程序：
(1)对公司核心业务数据或财务指标进行分析，了解公司的盈利能力、运营能力与偿债能力等。通过与历史数据比较分析，了解公司各项指标发展趋势是否合理；通过与行业数据比较分析，识别公司与行业的异同及公司可能存在的重大风险。
(2)对以下项目予以重点关注
①现金
对于主要业务与个人或个体经销商等往来交易金额较大，并多用个人卡收付款的公司，由于现金或个人卡较难验证，注册会计师需在上市前财务尽职调查过程中关注公司的交易是否真实存在，相关原始凭证是否真实完整可靠。
注册会计师可检查公司重大销售合同、发货凭证、收款单证等原始凭证是否完整一致；核对付款方和付款金额与合同、订单、出库单是否一致，以确定款项是否由客户支付。
②存货及营业成本
对于存货及营业成本，主要防范公司存在多计存货高估资产的可能。主要情形有：一是对积压、变质的存货不提或少提跌价准备；二是确认收入的同时不结转或少结转成本；三是存货账实不一致而存在资产虚增的情况。
对此，注册会计师需实地查看公司仓储能力及存货摆放情况，取得存货收发存明细表并与财务记录进行比较，结合原材料及产品特性、生产需求、存货库存时间长短，确认存货计价的准确性；存在租用仓库的，需要检查仓库租赁协议，必要时需要问询仓库出租方并取得其仓库所有权证书、就特殊类存货获取其仓储资质等证明文件，以核实租赁仓库的真实性及合理性；检查是否存在大量积压产品或残次品情况，分析存货跌价准备的计提方法是否合理、计提金额是否充分；测算发出存货成本的计价方法是否合理；计算公司各年度存货周转率及销售毛利率，结合市场发展、行业竞争状况、公司生产模式及物流管理、销售模式等情况，同时对照公司的工艺流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末在产品余额的合理性；获取公司产品生产工艺、成本核算方法、成本计算单等资料，分析主要产品单位成本的变化是否合理，通过计算得出主要产品主要材料的单耗是否合理；关注期末存货是否存在巨大余额或成本结转不正确等异常情况。
③应收账款
由于应收账款与营业收入直接相关，其常见风险关注点是客户或交易是否真实、对应收账款坏账准备的计提是否充分。
注册会计师需对公司经营范围、行业地位及主要客户的背景进行核查，如有异常再进行实地访谈、查看应收账款形成时间等核查工作，如果发现期末存在异常的大额应收账款，往往存在较大的虚假交易风险。此时，应进一步跟踪检查销售合同及下一期期初是否存在销售退回的情况；查看公司应收账款业务规模及信用政策，分析测算企业正常情况下应具备的应收账款规模，与企业的应收账款实际情况进行对比分析，判断是否存在异常，并重点关注严重超过信用期的大额应收账款坏账准备计提是否充足的风险。
④其他应收款
如存在其他应收款余额较大且账龄较长的情况，则可能存在大股东占用公司资金或者挂账费用的风险。针对上述情况，注册会计师需追根溯源，对其他应收款的明细科目分类分析，查看书面合同与原始凭证等资料，还原其业务实质。
⑤在建工程、固定资产及无形资产
在建工程、固定资产及无形资产是公司资产重要组成部分，对于重资产的生产型企业，固定资产规模较大，其资产状况及会计核算对公司的持续经营能力和盈利能力有着重要的影响；而对于轻资产的公司，则需要判断研发支出费用化或资本化的依据是否充分。
注册会计师除了获取固定资产台账、对期末固定资产进行盘点外，还需要从资产及其构成的角度分析其价值的合理性和真实性。主要包括：固定资产规模与公司产能、营业收入之间匹配关系的合理性，与公开市场价格、同行业价值对比的合理性等；在建工程转固定资产的手续是否完备；对于建造时间较长的在建工程，需要索取其可行性研究报告、建造合同等资料，关注建设期是否合理，是否存在未及时转固或者借更改技术方案等原因变相延长建设期推迟转固的情形；对于长期停工的在建工程，需要关注其是否存在减值迹象，检查减值准备计提是否充分；无形资产的研发支出需要关注研究阶段与开发阶段的划分是否合理。
⑥营业收入
营业收入真实性及合理性的判断，是注册会计师在上市前财务尽职调查中的重中之重。除需关注其收入确认是否符合企业会计准则外，还需关注公司营业收入确认期间是否恰当，以及是否存在通过关联交易或虚假客户虚增营业收入的情况。
注册会计师一般可通过以下方式识别潜在风险：一是将营业收入和毛利率与历史数据和行业数据进行对比分析，了解当期销售情况是否符合公司发展趋势和行业发展趋势；二是了解公司经营状况，如果公司经营压力较大，则可能存在高估或提前确认营业收入的风险，反之则可能存在低估或推迟确认营业收入的风险；三是将营业收入与经营活动现金流量进行比较分析，了解销售是否已产生现金流；四是通过查看公司生产用厂房和关键生产设备的产能，核对各年产能和收入确认的规模是否匹配；五是通过查看公司各年用水、用电、燃气等能源的耗用情况，是否和收入确认规模匹配；六是查看销售合同、生产流程中各环节的物流凭证、物流公司货运凭证及购货方的签收单等外部凭证，判断实际生产情况是否和销售规模匹配等。
⑦销售费用
在上市前财务尽职调查中，注册会计师可通过对销售费用的分析判断其是否存在相关风险。主要方法有：一是检查是否制定并实施规范销售行为、防范商业贿赂的内部控制制度；二是分析与主要客户、主要供应商、监督管理部门等单位或机构，是否存在潜在行贿受贿的风险；三是分析销售费用与业务收入的占比，论证业务发展与商业模式的合理性；四是分析销售费用支出明细，检查是否具备真实相符的合同基础及对应支付凭证，尤其需要关注销售费用中的现金交易，如存在向代理商或居间商支付佣金的，需确保代理商或居间商与公司及其介绍的客户不存在关联关系，且公司已将佣金如实入账等。
⑧管理费用
在上市前财务尽职调查中，注册会计师可通过对管理费用的分析，判断公司是否存在人为改变正常经营活动粉饰业绩的情况及潜在重大违法违规行为的风险。主要方法有：一是分析管理费用与业务收入的占比，论证是否存在少计或多计管理费用的风险；二是分析管理费用支出明细，检查是否具备真实相符的合同基础及对应支付凭证，尤其需要重点关注管理费用中与质量、安全、环保相关的支出，检查是否可能存在涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全和公众健康安全等领域的重大违法违规行为的潜在风险。
⑨经营活动现金流量
公司可能为了美化获现能力、偿债能力、盈利质量等指标，存在将投资活动和筹资活动现金流转化为经营活动现金流以实现修饰财务报表的情况。譬如由关联方承担与公司经营活动有关的现金流出，然后公司将资金以投资活动或筹资活动的形式返还给关联方；或者期末由关联方支付大量的预付款项，然后在下一期期初再返还给关联方；或者延期付款增加现金流，从而调高当期经营活动现金流量。
注册会计师分析识别的主要方法有：一是关注是否存在通过关联方交易粉饰回款；二是将现金流量表的有关项目与其他报表结合起来检查，分析经营活动现金流量是否存在异常；三是与同行业数据进行对比分析，并考虑公司的不同发展阶段差异以及非经常性项目对经营活动现金流量的影响。当注册会计师识别出异常的经营活动现金流量等情况时，需根据性质及金额综合判断公司是否存在IPO障碍。
(三)关联方关系识别风险
根据《企业会计准则第36号——关联方披露》第三条：“一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。” 由于关联方之间发生转移资源或义务时可能存在不公允定价，很多公司为了修饰财务报表而通过关联方为公司输送利益或者损害小股东利益。如果管理层不披露关联方关系及交易，则财务报表可能存在由于舞弊导致的重大错报风险。因此，识别关联方及交易的完整性尤为重要。
注册会计师一般可考虑通过以下方式识别潜在关联方包括关联方非关联化的情况：
1.查看公司的工商存档资料。重点关注疑似关联方的注册登记地址、联系人姓名、电话、邮箱信息，以及历次股东、董事、高管变动情况；
2.询问公司实际控制人、股东、董事、高管等知情人；
3.关注财务报表重点科目。对金额较大或账龄时间较长的重点科目明细性质进行分析，可以挖掘出“隐性关联”信息的存在。如查阅往来大额明细中注册地在本地或名称中有相同字符的公司等；
4.分析公司主要供应商和主要客户。注册会计师可重点调查公司的主要供应商和主要客户的交易，分析公司与交易对手是否存在关联关系；
5.利用第三方征信系统或专业的APP查询软件等，查询股东、高管投资或任职的其他公司信息。另外，通过查询公司的官方网站可以识别公司的主要业务及合作伙伴等信息。
注册会计师可以通过上述方式识别关联方和关联交易，判断公司是否存在IPO障碍。
(四)税金及社会保险费计算缴纳风险
公司在IPO时一般都需要取得税务局及人力资源和社会保障局合规函，以证明公司在IPO申报期未欠缴税金和社会保险费，亦无税金和社会保险费计算缴纳违规。注册会计师需针对公司税务及社会保险费风险进行详细调查，关注公司税金及社会保险费计算缴纳情况是否符合法律、法规和规范性文件的要求；是否存在拖欠税款及社会保险费的情形；是否受过税务局及人力资源和社会保障局的处罚；判断公司享受税收优惠政策及财政补贴是否合法、合规、真实、有效，综合评估公司面临的税务及社会保险费风险，以及后续解决方案的可行性及有效性。
在实际运行中，公司面临的经营和监管环境千变万化，实务中税务风险日趋复杂而隐秘，可能存在的违规情形主要有：一是公司可能通过账外账核算逃缴税金，或者可能会通过推迟确认收入、少确认收入、加速计提折旧、关联交易转移收入等方式隐瞒公司利润，或不按时申报增值税等方式延迟纳税；二是公司为了粉饰业绩，可能会通过虚构客户、虚增销售、提前确认收入等方式虚增利润，导致多缴税款；三是公司股份制改造涉及公司的控股架构和业务运营模式、股权或者是资产的剥离、转移等，过程中会涉及大量税务问题。如，若用资本公积或者留存收益折股，需关注自然人股东缴纳个人所得税的风险以及是否符合申请缓缴的条件等；四是非货币性资产出资、不公允增资、股份支付相关的持股平台及股份代持等，所带来的税务风险。
上述上市前财务尽职调查业务需关注的风险是互相依存、互相影响的，往往一个方面出现风险，也会导致其他方面风险的发生。这就需要注册会计师对公司进行全方位且细致的调查取证分析，根据取得的资料审慎分析判断公司存在的风险，以及判断是否可通过解决方案化解已存在的瑕疵和风险，以确定公司业务和财务等是否可以通过后续规范，将来能够满足IPO相关的条件。
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