北京注册会计师协会专业技术委员会专家提示[2018]第5号 运用合并对价分摊评估结果的风险考虑

运用合并对价分摊评估结果的风险考虑

北京注册会计师协会专业技术委员会专家提示[2018]第5号        2018-9-10

　　近年来，我国并购市场蓬勃发展，无论是在交易量还是在交易额层面上均展现出巨大的上升潜力和前景。截至2017年底，A股上市公司商誉价值达到1.2万亿元。部分上市公司在非同一控制下企业合并中确认了大额商誉，商誉占合并对价的比例高达90%。形成大额商誉的可能原因之一，是上市公司未能充分识别和确认被购买方拥有的但其财务报表中未确认的无形资产，导致应确认为无形资产的金额被直接计入商誉。基于此背景，合并对价分摊(Purchase Price Allocation，缩写为PPA)，尤其是合并对价分摊为目的的评估对商誉计量的影响，受到了相关各方的极大关注，也给执业注册会计师带来了极大风险。

　　本提示仅供事务所及相关从业人员在执业时参考，不能替代相关法律法规、注册会计师执业准则以及注册会计师职业判断。提示中所涉及审计程序的时间、范围和程度等，事务所及相关从业人员在执业中需结合项目实际情况、风险导向原则以及注册会计师的职业判断确定，不能直接照搬照抄。

　　围绕注册会计师在运用合并对价分摊评估结果可能存在的风险，北京注册会计师协会非鉴证服务专业技术委员会做如下提示：

　　一、合并对价分摊目的的评估

　　合并对价分摊，简单来说是指符合企业合并准则的非同一控制下企业合并的成本，在取得的可辨认资产(包括各类可辨认无形资产)、负债及或有负债之间的分配，并确定被合并企业商誉价值的过程。

　　合并对价分摊目的的评估是通过识别被购买方的各项资产和负债，包括未在被收购企业资产负债表上反映的资产和负债，评估企业合并中取得的被购买方的各项资产和负债的公允价值，将合并对价在取得的被购买方可辨认资产(包括各类可辨认无形资产)、负债及或有负债的公允价值进行分配，同时考虑递延所得税资产或负债的影响，其分配差额为商誉。企业合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应确认为商誉；小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应计入合并当期损益。

　　《企业会计准则第20号—企业合并》第十三条规定：“购买方在购买日应当对合并成本进行分配，按照本准则第十四条的规定确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债。中国证监会《2016年上市公司年报会计监管报告》指出：”非同一控制企业合并中，购买方应在取得控制权日以公允价值重新确认和计量被购买方所有可辨认资产和负债，包括被购买方财务报表中已确认的各项资产和负债，以及被购买方财务报表中原未予以确认的资产和负债，例如内部研发形成的非专利技术、内部产生的品牌等。“对被购买方而言，这些内部产生的无形资产可能不符合会计准则规定的确认条件，未体现在被购买方的财务报表中。而对购买方而言，在初始确认企业合并中购入的被购买方资产时，应充分识别这些被购买方拥有的、但在其财务报表中未确认的无形资产，对于满足会计准则规定的可辨认标准的，建议注册会计师主动与管理层沟通，予以恰当确认。

　　二、对企业购买日可辨认净资产的确认

　　(一)对评估结果的选择

　　从上市公司实务来看，在企业合并可辨认净资产价值确认中，无形资产的识别和确认普遍不充分。造成的直接结果是应确认为无形资产的被计入商誉，进而对购买日后上市公司的经营业绩产生影响。此种情形，一方面，是源于上市公司对准则相关规定的理解和把握不到位，没有认识到购买方层面的无形资产确认不同于被收购方，或对于无形资产可辨认标准的认识不全面；另一方面，是没有执行专门针对企业合并可辨认净资产价值的评估，而是简单的采用收购前进行的以交易或国资备案为目的的评估结果。

　　2017年10月1日颁布施行的《以财务报告为目的的评估指南》指出：”在执行会计准则规定的合并对价分摊事项涉及的评估业务时，对应的评估对象应当是合并中取得的被购买方可辨认资产、负债及或有负债。该评估对象与被购买方企业价值评估所对应的对象不同，资产评估专业人员应当关注各类可辨认无形资产的识别及计量。“以收购定价为目的的评估，其关注重点是收益法估值的合理性；即便是采用资产基础法评估，也往往没有充分识别被购买方财务报表以外的无形资产。因此，如果没有专门执行以合并对价分摊为目的的评估，而是直接采用收购前执行的资产基础法的评估结果来确认企业合并中的无形资产，可能会导致企业合并中的无形资产确认不充分。

　　对于注册会计师而言，应当建议企业管理层在购买日进行以合并对价分摊为目的的评估或估值，用于识别可辨认净资产，确认商誉价值，而不能直接用收购定价的评估结果作为购买日确认可辨认净资产价值的依据。

　　(二)合并对价分摊目的评估报告的重要要素

　　在运用以合并对价分摊为目的的评估报告时，注册会计师需要了解其与一般性的资产评估报告的不同之处：

　　1.评估对象。商誉是非独立存在的资产，通常不能作为直接评估对象，商誉的价值也不能直接作为评估目的出现在评估报告中。以合并对价分摊为目的的评估，评估对象一般表述被收购企业的可辨认资产、负债及或有负债。

　　2.评估基准日。即合并会计报表日，也是购买日。

　　3.评估方法及模型。依据评估对象中不同的资产情况采用不同的方法，如无形资产等可能采用收益法，房产等可能采用市场法，设备等可能采用重置成本法等，很有可能是多种方法的综合运用。

　　4.评估报告有效期。以合并对价分摊为目的的评估报告一般没有有效期的概念，即仅在购买日这一时点有效。

　　三、利用合并对价分摊目的的评估结果的审计风险提示

　　根据审计准则的有关规定，注册会计师可以在审计中利用外部专家的工作，以弥补其在会计或审计以外某些方面的知识空白或不足。当注册会计师在对合并对价分摊事项进行审计时，应取得企业聘请的第三方评估或估值机构(即管理层的专家)出具的以合并对价分摊为目的的评估或估值报告，并评价管理层专家的胜任能力、专业素质和客观性。

　　在实务操作中，项目团队中也一般应有相应的评估专家，能够有足够的专业知识来审阅和利用管理层聘请的评估专家提供的工作成果，评价上述评估或估值报告的评估方法和结果的合理性，以及折现率等评估参数；检查合并对价分摊的有关会计处理及相关的披露适当性，而非简单的”拿来主义“。

　　(一)无形资产的识别和估值

　　1.可辨认无形资产的识别

　　可辨认无形资产的识别，是无形资产确认的重点也是难点，更是潜在的风险点。随着互联网信息经济时代的快速发展，无形资产的种类更加多样，形态也更趋多元化。同时，我们注意到，《资产评估执业准则——无形资产》中将无形资产定义为”是特定主体拥有或控制的，不具有实物形态，能持续发挥作用且能带来经济利益的资源“，而《企业会计准则第6号——无形资产》中将无形资产定义为”企业拥有或控制的，无实物形态的可辨认非货币性资产“。不难发现，会计准则和资产评估准则对无形资产的定义范围有所差异。因此，注册会计师应该与评估师充分讨论可辨认无形资产的合理性和充分性，同时，注册会计师也应当提示企业管理层关注对无形资产特别是之前被收购方报表中未予确认的无形资产的辨识。

　　根据《企业会计准则解释第5号》规定，非同一控制下的企业合并中，购买方在对企业合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，应当对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：(一)源于合同性权利或其他法定权利；(二)能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。

　　因强调”可辨认性“，导致非同一控制下企业合并中无形资产确认较为谨慎。如，出于谨慎考虑，一般来说，对于客户资源或客户关系，未结订单或其他法定权利支持，确保企业在较长时期内获得稳定收益且能够核算价值的情况下，才确认为无形资产。下图，列示了被购买企业可能拥有的无形资产(包括但不限于)，供参考：

序号	类别	项目
1	与营销相关的无形资产	商标、商号；服务标志、团体标志、证明；商品外观；报头；网络域名；非竞争性协议
2	与艺术相关的无形资产	文学作品及版权；音乐创作及版权；图纸；雕刻；照片；录像录音；影视作品；报纸杂志
3	与技术相关的无形资产	程序专利；技术资料；实验记录；技术诀窍；秘密配方；计算机软件；自动化数据库；集成电路产品和主导装置
4	与位置相关的无形资产	租赁权益；采矿权；土地权益；空中权利；水域权
5	与工程相关的无形资产	工业设计；产品专利；商业秘密；工程图纸和图表、蓝图等
6	与客户相关的无形资产	客户名单；客户合同；客户关系及出口订单；

　　2.无形资产的估值

　　企业的无形资产，一般缺乏公开交易市场。而不同企业拥有的无形资产类别也不尽相同，这也大大增加了部分无形资产估值的难度。

　　无形资产的公允价值主要采用成本法、市场法、收益法等估值技术确定其公允价值。无形资产的开发成本与公允价值具有弱对应性，且市场上缺乏相同或类似的可比交易案例。实务中，无形资产估值主要还是运用收益法来完成，收益法常用的具体方法包括增量收益折现法，节省许可费折现法，多期超额收益折现法等。

　　在合并对价分摊的过程中，商誉是企业合并成本在取得的被购买方可辨认资产、负债之间进行分配，并考虑或有对价、递延所得税资产或负债影响后的剩余价值。而被购买方可辨认净资产公允价值，是指合并中取得的被购买方可辨认资产的公允价值减去负债及或有负债公允价值后的余额。因此，从某种程度上来说，无形资产的公允价值与商誉的价值之间存在着此消彼长的关系，且两者在以后年度的会计处理方法也各不同。可辨认无形资产，是在其经济寿命内分期进行摊销，而商誉是在每年年末进行减值测试。正是由于这种后续处理差异，实务中，出于各种原因，部分被审计单位在收购后不希望做大商誉，而也有较多企业希望更多的收购溢价被分摊至商誉。因此，对可辨认无形资产的价值进行合理的估值确认，不仅关系到当期合并报表的准确性和真实性，同时也会对以后年度的利润变动造成重大影响。此点应引起注册会计师的足够重视。

　　(二)整体性测试

　　1.关注WARA与WACC测试方法的运用

　　注册会计师应注意评估师在进行PPA相关评估时，是否采用了WARA与WACC相等的测试方法验证各项资产、负债评估结果的合理性，以及WARA及WACC数值的得出是否具有其内在合理性。

　　举例来说，在计算WARA的过程中，一般根据资产流动性不同，风险不同，取得难易程度的不同，各类资产回报率之间大体存在下述关系，即商誉回报率>其他无形资产回报率>长期和无形资产——土地使用权回报率>营运资金回报率。而WACC一般介于无形资产回报率和长期资产回报率之间。最后得出的结果，WACC 和 WARA一般是近似的，其绝对值相差1%之内是可以接受的。但如果差异太大，合并对价分摊很可能出现问题，例如可能存在未被辨认的其他无形资产、已被辨认的无形资产价值高估、资产回报率不合理等。

　　2.关注相关财务指标的合理性

　　对于实务操作而言，WARA与WACC在数据的得出过程中存在较多的主观估计和不确定性，这会在一定程度上影响计量结果的准确性。根据公允价值计量的特点和合并对价分摊的要求，建议注册会计师关注资产盈利能力、风险控制能力和发展能力三方面财务指标的合理性。

　　资产盈利能力一般包括对毛利率和销售净利率等主要财务指标的考察；风险控制能力包括对资产负债率和流动比率两项财务指标的考察；发展能力包括对营业收入增长率和资本保值增值率两项财务指标的考察。

　　例如，可选取几家可比公司，逐年逐项比较目标公司某项财务指标与可比公司该项财务指标的均值。若结果大体相等，则可进一步证明各项资产、负债评估结果的合理性；若结果大相径庭，且评估师在PPA评估说明中未给予合理的解释，则注册会计师需质疑评估结果的合理性，尤其要关注无形资产的识别和估值过程。

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