国家市场监管总局关于《市场主体登记管理条例实施细则(征求意见稿)》公开征求意见的通知

国家市场监管总局关于《市场主体登记管理条例实施细则(征求意见稿)》公开征求意见的通知

　　为贯彻落实好《中华人民共和国市场主体登记管理条例》，确保各项规定落地落实，进一步提高登记注册和市场监管效能，市场监管总局研究起草了《市场主体登记管理条例实施细则(征求意见稿)》，现向社会公开征求意见。欢迎广大公众提出意见，并通过以下方式于2021年10月3日前反馈市场监管总局：

　　1.登录国家市场监督管理总局网站(网址：http://www.samr.gov.cn)，通过首页“互动”栏目中的“征集调查”提出意见。

　　2.通过电子邮件将意见发送至：djjzdc@samr.gov.cn,邮件主题请注明“关于《市场主体登记管理条例实施细则(征求意见稿)》公开征求意见”。

　　3.将意见建议邮寄至：北京市西城区三里河东路8号，市场监管总局登记注册局，邮编100820。请在信封注明“关于《市场主体登记管理条例实施细则(征求意见稿)》公开征求意见”。

市场监管总局

2021年9月3日

　　附件：

　　1.《市场主体登记管理条例实施细则(征求意见稿)》

　　2.《市场主体登记管理条例实施细则(征求意见稿)》起草说明

市场主体登记管理条例实施细则(征求意见稿)

　　第一章 总则

　　第一条 【制定依据】根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例》(以下简称《条例》)及有关法律法规，制定本实施细则。

　　第二条 【部门职责】国务院市场监督管理部门主管全国市场主体登记管理工作，制定市场主体登记管理政策文件，规范市场主体登记材料和文书格式，指导登记机关依法有序开展登记管理工作。

　　县级以上地方人民政府市场监督管理部门主管本辖区市场主体登记管理工作，按照《条例》、本实施细则及上级市场监督管理部门政策文件，加强对市场主体登记管理工作的统筹指导和监督管理，更好履行登记管理职责，持续提升登记管理水平。

　　登记机关应当执行市场监督管理部门市场主体登记管理政策文件和业务指导，使用统一的市场主体登记材料和文书格式，提供规范化、标准化登记管理服务。

　　第三条 【登记机关】本实施细则所称登记机关是指县级以上人民政府市场监督管理部门及县级以上地方人民政府承担市场主体登记工作的其他部门。

　　第四条 【登记管辖】登记机关依法独立履行登记管理职责。除以下情形外，市场主体登记管理原则上由住所(主要经营场所)所在地县级人民政府登记机关负责，县级人民政府登记机关可以委托其派出机构办理个体工商户登记。

　　(一)省级以上人民政府国有资产监督管理机构履行出资人职责的公司及该公司投资设立并持有50%以上股份的公司由省级人民政府登记机关负责;

　　(二)股份有限公司的登记管理由直辖市或设区的市级人民政府登记机关负责;

　　(三)外商投资企业登记管理由国务院市场监督管理部门或者其授权的地方人民政府市场监督管理部门负责;

　　(四)法律、行政法规、国务院决定或国务院市场监督管理部门对登记管理权有特别规定的从其规定。

　　除前款第(一)项外，上级登记机关可以将本级登记管理权授权其下级登记机关行使，也可以行使下级登记机关登记管理权。

　　第五条 【系统建设】国务院市场监督管理部门应当加强信息化建设，统一登记管理业务规范、数据标准和平台服务接口，归集全国市场主体登记管理信息。

　　省级人民政府市场监督管理部门主管本辖区登记管理信息化建设，建立统一的市场主体登记管理系统，归集市场主体登记管理信息，规范市场主体登记办理流程，推行当场办结、一次办结、限时办结等制度，实现集中办理、就近办理、网上办理、异地可办，强化与公安、人力资源社会保障、住房城乡建设、人民银行、税务等部门业务协同，提升市场主体登记便利化程度。

　　县级以上地方登记机关应当规范使用登记管理系统。

　　第二章 登记事项

　　第六条 【登记事项】公司的登记事项包括名称、类型、经营范围、住所、注册资本、法定代表人姓名、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人姓名或者名称。

　　非公司企业法人的登记事项包括名称、类型、经营范围、住所、出资额、法定代表人姓名、出资人的姓名或者名称。

　　个人独资企业的登记事项包括名称、类型、住所、经营范围、投资人姓名及居所、出资额。

　　合伙企业的登记事项包括名称、类型、经营范围、主要经营场所、出资额、执行事务合伙人名称或姓名，合伙人名称或者姓名、住所、承担责任方式。

　　农民专业合作社(联合社)的登记事项包括名称、类型、住所、经营范围、法定代表人姓名、出资额。

　　分支机构的登记事项包括名称、主体类型、经营场所、负责人姓名、经营范围。

　　个体工商户登记事项包括类型、经营范围、经营场所，个体工商户的经营者姓名、住所。个体工商户使用名称的，名称作为登记事项。

　　第七条 【备案事项】公司的备案事项包括章程、经营期限、有限责任公司股东或者股份有限公司发起人认缴的出资数额、董事、监事、高级管理人员、受益所有人、登记联络员、外商投资公司法律文件送达接受人。

　　非公司企业法人备案事项包括章程、经营期限、登记联络员。

　　个人独资企业备案事项为登记联络员。

　　合伙企业的备案事项包括合伙协议、合伙期限、合伙人认缴或者实际缴付的出资数额、缴付期限和出资方式、受益所有人、登记联络员、外商投资合伙企业法律文件送达接受人。

　　农民专业合作社(联合社)备案事项包括农民专业合作社(联合社)章程、成员、登记联络员。

　　分支机构备案事项为登记联络员。

　　个体工商户备案事项包括家庭经营的个体工商户其参加经营的家庭成员姓名、登记联络员。

　　第八条 【名称自主申报】市场主体名称由申请人依据国务院市场监督管理部门制定的名称登记管理规定进行自主申报。

　　第九条 【主体类型】公司类型包括有限责任公司、股份有限公司、一人有限责任公司(自然人独资或者法人独资)。合伙企业类型包括普通合伙、特殊合伙、有限合伙。农民专业合作社类型包括专业合作社、专业合作社联合社。个体工商户类型包括个人经营、家庭经营。

　　登记机关应当在营业执照中载明市场主体的具体类型。一人有限责任公司应当载明自然人独资或者法人独资，外商投资企业应当标明外商投资或者港澳台投资。现有中外合资经营企业、中外合作经营企业申请组织形式、组织机构变更登记前，按照原有企业类型加注规则执行。

　　第十条 【住所或者主要经营场所】经登记机关登记的住所或者主要经营场所只能有一个。市场主体的住所或者主要经营场所应当在其登记机关辖区内。

　　市场主体在其住所或者主要经营场所外从事经营活动，可以免于设立分支机构，法律、行政法规或者国务院决定要求设立分支机构前需经有关部门批准或者开展经营活动需要取得批准的除外。免于设立分支机构的范围由省、自治区、直辖市具体规定。

　　第十一条 【法定代表人、负责人】市场主体法定代表人、负责人的产生、免职程序，应当符合法律、行政法规、章程或者合伙协议的规定。

　　第十二条 【执行事务合伙人】合伙协议未约定或者全体合伙人未决定委托执行事务合伙人的，除有限合伙人外，其他合伙人均为执行事务合伙人。

　　第十三条 【经营范围规范化申报】营业执照记载的经营范围是市场主体依法登记的主要经营活动项目。经营范围实行规范化登记，分为一般经营项目和许可经营项目。申请人自主选择国务院市场监督管理部门经营范围规范目录所列经营范围表述条目办理经营范围登记。

　　市场主体经营范围应当包含或者体现市场主体名称中的行业或者经营特征，使用相对应的经营活动项目办理经营范围登记。

　　经隶属市场主体同意，分支机构的经营范围可以超出其隶属市场主体依法登记的经营范围。

　　第十四条 【注册资本(出资额)】除法律、行政法规或者国务院决定对特定行业规定实行实缴登记制外，注册资本或者出资额实行认缴登记制。

　　市场主体注册资本或出资额、投资人的出资时间应当符合法律、行政法规或者国务院决定的有关规定。

　　第十五条 【出资币种】市场主体的注册资本(出资额)以人民币表示。外商投资企业的注册资本(出资额)可以用其他可自由兑换的外币表示。作为注册资本(出资额)的外币与人民币或者外币与外币之间的折算，应按发生(缴款)当日中国人民银行公布的汇率的中间价计算。法律、行政法规或者国务院决定另有规定的，适用其规定。

　　第十六条 【股权出资】股东或者发起人可以以其持有的在中国境内设立的公司(以下称股权所在公司)股权出资。

　　以股权出资的，该股权应当权属清楚、权能完整、依法可以转让。

　　具有以下情形的股权不得用作出资：

　　(一)已被设立质权;

　　(二)股权所在公司章程约定不得转让;

　　(三)法律、行政法规或者国务院决定规定，股权所在公司股东转让股权应当报经批准而未经批准;

　　(四)法律、行政法规或者国务院决定规定不得转让的其他情形。

　　第十七条 【债转股】债权人可以将其依法享有的对在中国境内设立的公司的债权，转为公司股权。

　　转为公司股权的债权应当符合以下情形之一：

　　(一)债权人已经履行债权所对应的合同义务，且不违反法律、行政法规或者国务院决定以及公司章程的禁止性规定;

　　(二)经人民法院生效裁判或者仲裁机构裁决确认;

　　(三)公司破产重整或者和解期间，列入经人民法院批准的重整计划或者裁定认可的和解协议。

　　用以转为公司股权的债权有两个以上债权人的，债权人对债权应当已经作出分割。

　　债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。

　　第三章 设立登记

　　第十八条 【公司设立提交材料】申请设立公司，应当向登记机关提交以下文件：

　　(一)申请书;

　　(二)全体股东或者全体发起人签署的公司章程;

　　(三)股东、发起人的主体资格证明或自然人身份证明;

　　(四)法定代表人、董事、监事和经理的任职文件;

　　(五)住所使用相关文件;

　　(六)募集设立的股份有限公司提交依法设立的验资机构出具的验资证明。涉及发起人首次出资是非货币财产的，提交已办理财产权转移手续的证明文件;

　　(七)募集设立的股份有限公司公开发行股票的应提交国务院证券监督管理机构的核准文件;

　　设立有限责任公司，应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向登记机关申请设立登记。设立股份有限公司，应当由董事会指定的代表或者共同委托的代理人向登记机关申请设立登记。设立国有独资公司，应当由国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构指定的代表，向登记机关申请设立登记。

　　第十九条 【非公司企业法人设立提交材料】设立非公司企业法人，应当由主管部门或审批机关指定的代表或者委托的代理人，自主管部门或审批机关作出批准决定之日起30日内向登记机关申请设立登记。申请设立非公司企业法人，应当向登记机关提交下列文件：

　　(一)申请书;

　　(二)主管部门(出资人)加盖公章的章程;

　　(三)主管部门(出资人)的主体资格证明;

　　(四)企业法定代表人的任职文件;

　　(五)住所使用相关文件。

　　第二十条 【合伙企业设立登记提交材料】申请设立合伙企业，应当由全体合伙人指定的代表或者共同委托的代理人向登记机关提交以下文件：

　　(一)申请书;

　　(二)全体合伙人的主体资格证明;

　　(三)全体合伙人签署的合伙协议;

　　(四)全体合伙人对各合伙人认缴或者实际缴付出资的确认书;以非货币形式出资的，应载明全体合伙人协商作价出资情况或提交经全体合伙人委托的法定评估机构出具的评估作价证明;

　　(五)主要经营场所使用相关文件;

　　(六)法律、行政法规规定设立特殊的普通合伙企业需要提交合伙人的职业资格证明的，提交相应证明。全体合伙人决定委托执行事务合伙人的，应当向登记机关提交全体合伙人的委托书。执行事务合伙人是法人或者其他组织的，还应当提交其委派代表的委托书和身份证明。

　　第二十一条 【个人独资企业设立登记提交材料】申请设立个人独资企业，应当由投资人或者其委托的代理人向登记机关提交以下文件：

　　(一)申请书;

　　(二)投资人身份证明;

　　(三)住所使用相关文件。

　　第二十二条 【农民专业合作社(联合社)设立登记提交材料】申请设立农民专业合作社(联合社)，应当由全体设立人指定的代表或者委托的代理人向登记机关提交以下文件：

　　(一)申请书;

　　(二)全体设立人签名、盖章的设立大会纪要;

　　(三)全体设立人签名、盖章的章程;

　　(四)法定代表人、理事的任职文件和身份证明;

　　(五)成员名册和出资清单，以及成员主体资格证明;

　　(六)能够证明农民专业合作社(联合社)对其住所享有使用权的住所使用相关文件。

　　第二十三条 【个体工商户开业登记提交材料】申请登记个体工商户，应当由经营者本人或者家庭成员中主持经营者向登记机关提交以下文件：

　　(一)申请书;

　　(二)申请人身份证明;

　　(三)经营场所使用相关文件。

　　第二十四条 【分支机构设立登记提交材料】市场主体设立分支机构的，应当自决定作出之日起30日内向分支机构所在地登记机关申请登记。法律、行政法规或者国务院决定规定必须报经有关部门批准的，应当自批准之日起30日内向登记机关申请登记。

　　申请设立分支机构，应当向登记机关提交以下文件：

　　(一)申请书;

　　(二)经营场所使用相关文件;

　　(三)负责人的任职文件及身份证件复印件;

　　设立分公司，须提交章程复印件(加盖公司公章)。设立非公司法人分支机构，须提交主管部门(出资人)主体资格证明、主管部门(出资人)或企业法人出具的资金数额证明。设立合伙企业分支机构，须提交全体合伙人签署的设立分支机构决定书。

　　第二十五条 【外商投资企业境内投资】以投资为主要业务的外商投资企业境内再投资，应当依照国家有关外商投资的法律、行政法规、部门规章办理。

　　第四章 变更登记

　　第二十六条 【申请变更】市场主体变更登记事项，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记。

　　市场主体登记事项变更涉及分支机构登记事项变更的，应当自市场主体登记事项变更登记之日起30日内申请分支机构变更登记。

　　第二十七条 【变更登记提交材料】市场主体申请变更登记，应当向登记机关提交以下文件：

　　(一)申请书;

　　(二)变更事项相关证明文件;

　　(三)涉及营业执照记载事项且已领取纸质版营业执照的,缴回营业执照正、副本。

　　除前款规定外，还应当根据市场主体类型及具体变更事项提交以下材料：

　　(一)公司变更事项涉及章程修改的，应当提交修改后的章程或者章程修正案;需要对修改章程作出决议决定的，还应当提交相关决议决定;

　　(二)合伙企业应当提交全体合伙人或者合伙协议约定的人员签署的变更决定书;变更事项涉及修改合伙协议的，应当提交由全体合伙人签署或者合伙协议约定的人员签署修改或补充的合伙协议;

　　(三)农民专业合作社(联合社)应当提交成员大会或者成员代表大会做出的变更决议。变更事项涉及章程修改的应当提交修改后的章程或者章程修正案，新成员入社的还应当提交新成员的主体资格证明。

　　第二十八条 【法定代表人变更】有限责任公司或者股份有限公司更换法定代表人需要由股东会、股东大会或者董事会召开会议作出决议，而原法定代表人不能或者不履行职责，致使股东会、股东大会或者董事会不能依照法定程序召开的，可以由半数以上的董事推选一名董事或者由出资最多或者持有最大股份表决权的股东或其委派的代表召集和主持会议，依法作出决议。变更登记申请由现法定代表人或者拟任法定代表人签署。

　　第二十九条 市场主体变更名称，可以自主申报名称并在保留期届满前申请变更登记，也可以直接申请变更登记。

　　第三十条 【住所(主要经营场所)变更】市场主体变更住所(主要经营场所)的，应当在迁入新住所(主要经营场所)前申请变更登记，并提交住所(主要经营场所)使用相关文件。

　　第三十一条 【增资减资】公司增加注册资本的，有限责任公司股东认缴新增资本的出资和股份有限公司的股东认购新股，应当按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)设立有限责任公司和股份有限公司缴纳出资和缴纳股款的规定执行。股份有限公司以公开发行新股方式或者上市公司以非公开发行新股方式增加注册资本的，还应当提交国务院证券监督管理机构的核准文件。

　　公司减少注册资本的，应当通过国家企业信用信息公示系统公告，并自公告之日起45日后申请变更登记。

　　有限责任公司依据《公司法》第七十四条收购其股东的股权的，应当申请减少注册资本的变更登记。

　　法律、行政法规或者国务院决定对公司注册资本有最低限额规定的，减少后的注册资本应当不少于最低限额。

　　第三十二条 【变更类型和币种】公司变更类型的，应当按照拟变更公司类型的设立条件，在规定的期限内向登记机关申请变更登记，并提交有关文件。

　　非公司企业法人申请改制为公司的，应当按照拟变更的公司类型设立条件，在规定期限内向登记机关申请变更登记，并提交有关文件。

　　外商投资企业注册资本(出资额)币种变更的，应当向登记机关申请变更登记。

　　第三十三条 【投资人变化】有限责任公司股东、非公司企业法人出资人、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人变更的，应当自作出变更决议、决定或者法定变更事项发生之日起30日内向登记机关申请变更登记。

　　有限责任公司股东、股份有限公司发起人、非公司企业法人出资人、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人、个体工商户的经营者改变姓名或者名称的，应当自改变姓名或者名称之日起30日内申请变更登记。

　　农民专业合作社因成员发生变更，使农民成员低于法定比例的，应当自事由发生之日起6个月内采取吸收新的农民成员入社等方式使农民成员达到法定比例。农民专业合作社联合社成员退社，使成员数低于联合社设立法定条件的，应当自事由发生之日起6个月内采取吸收新的农民专业合作社成员入社等方式使农民专业合作社成员达到法定条件。

　　个人独资企业因转让致使投资人变化的，个人独资企业可向原登记机关提交转让协议书，申请变更登记。个人独资企业改变出资方式致使个人财产与家庭共有财产变换的，个人独资企业可向原登记机关提交改变出资方式文件，申请变更登记。

　　个体工商户变更经营者的，可以在办理注销登记后由新的经营者重新申请办理注册登记。经营者间签订转让协议对债权债务等进行约定后，也可以直接向登记机关申请办理变更登记。家庭经营的个体工商户在家庭成员间变更经营者的，参照办理变更手续。

　　因继承致使投资人变化的，市场主体可以向登记机关提交继承人享有股权(财产份额)继承权的材料，申请变更登记。

　　第三十四条 【公司撤销登记】依照《公司法》第二十二条规定向登记机关申请撤销变更登记的，公司应当提交以下文件：

　　(一)法定代表人签署的申请书;

　　(二)人民法院裁判文书。

　　第三十五条 【变更备案提交材料】市场主体变更《条例》第九条规定的备案事项的，应当依法向登记机关办理变更备案，提交以下材料：

　　(一)申请书;

　　(二)变更备案事项相关证明文件。

　　第五章 注销登记

　　第三十六条 【注销情形及效力】市场主体解散、被依法宣告破产、依法责令关闭、吊销营业执照或被撤销的，应当自决定作出之日起30日内向登记机关申请注销登记。自登记机关予以注销登记之日起，市场主体终止。

　　第三十七条 【清算公告】市场主体解散，依法应当清算的，清算组应当自成立之日起10日内将清算组成员、清算组负责人名单通过国家企业信用信息公示系统公告。市场主体可以通过国家企业信用信息公示系统发布债权人公告。债权人公告期限为45日。

　　对已办理清算组公告或者债权人公告但尚未办理注销登记的，市场主体可自主撤销清算组公告或者债权人公告。

　　第三十八条 【公司注销登记提交材料】公司申请注销登记，应当向登记机关提交以下文件：

　　(一)申请书;

　　(二)公司依照《公司法》作出解散的决议或者决定，人民法院的破产裁定、解散裁判文书，或者行政机关责令关闭、吊销营业执照、被撤销的文件;

　　(三)股东会、股东大会、一人有限责任公司的股东或者人民法院、公司批准机关备案、确认的清算报告;

　　(四)税务部门出具的清税证明;

　　(五)国有独资公司申请注销登记，还应当提交国有资产监督管理机构的决定;其中，国务院确定的重要的国有独资公司，还应当提交本级人民政府的批准文件复印件;

　　因合并、分立而办理公司注销登记的，无需提交第(三)项材料，提交合并协议或分立决议、决定。

　　第三十九条 【非公司企业法人注销登记提交材料】非公司企业法人申请注销登记，应当向登记机关提交以下文件：

　　(一)申请书;

　　(二)企业法人的主管部门(出资人)批准企业法人注销的文件，人民法院的破产裁定，或者行政机关依法责令关闭、吊销营业执照、被撤销的文件;

　　(三)企业法人的主管部门(出资人)或者清算组织出具的负责清理债权债务的文件或者清理债务完结的证明。

　　第四十条 【合伙企业注销登记提交材料】合伙企业申请注销登记，应当向登记机关提交以下文件：

　　(一)申请书;

　　(二)合伙企业依据《合伙企业法》作出的解散决定，人民法院的破产裁定，或者行政机关责令关闭、吊销营业执照、被撤销的文件;

　　(三)全体合伙人签署的清算报告。

　　第四十一条 【个人独资企业注销登记提交材料】个人独资企业申请注销登记，应当向登记机关提交以下文件：

　　(一)申请书;

　　(二)个人独资企业依据《个人独资企业法》作出的解散决定，行政机关责令关闭、吊销营业执照或者被撤销的文件，投资人死亡或者被宣告死亡且无继承人或者继承人决定放弃继承的证明文件;

　　(三)投资人或者清算人签署的清算报告;

　　(四)清算人申请注销登记的，应提交人民法院指定其为清算人的证明;

　　第四十二条 【农民专业合作社(联合社)注销登记提交材料】农民专业合作社(联合社)申请注销登记，应当向登记机关提交以下文件：

　　(一)申请书;

　　(二)农民专业合作社(联合社)依法做出的解散决议，农民专业合作社(联合社)依法被吊销营业执照或者被撤销的文件，人民法院的破产裁定、解散裁判文书;

　　(三)成员大会、成员代表大会或者人民法院确认的清算报告;

　　(四)清算组全体成员指定代表或者委托代理人的证明;

　　因合并、分立而解散的农民专业合作社(联合社)，应当自做出解散决议之日起30日内，向原登记机关申请注销登记，并提交法定代表人签署的注销登记申请书、成员大会或者成员代表大会做出的解散决议以及债务清偿或者债务担保情况的说明、营业执照和法定代表人指定代表或者委托代理人的证明。

　　第四十三条 【个体工商户注销登记提交材料】个体工商户申请注销登记，应当向登记机关提交以下文件：

　　(一)申请书;

　　(二)已领取加载统一社会信用代码营业执照且在税务机关办理涉税事项的个体工商户，还应当提交税务部门出具的清税证明。

　　第四十四条 【分支机构注销登记提交材料】分支机构申请注销登记，应当向登记机关提交以下文件：

　　(一)申请书;

　　(二)个人独资企业分支机构清算人申请注销登记的，应提交人民法院指定其为清算人的证明。非公司企业法人分支机构被依法责令关闭的，提交责令关闭的文件。

　　第四十五条 【简易注销】市场主体按照《条例》第三十三条规定申请简易注销登记时，应当向登记机关提交以下文件：

　　(一)申请书

　　(二)指定代表或者共同委托代理人授权委托书;

　　(三)全体投资人承诺书;

　　个体工商户办理简易注销登记无需提交承诺书。

　　第四十六条 【不适用简易注销情形】有以下情形之一的，市场主体不得申请简易注销：

　　(一)被列入经营异常名录或严重违法失信名单的，仅因企业未在规定的期限公示年度报告信息的除外;

　　(二)存在股权(财产份额)被冻结、出质或动产抵押等;

　　(三)有正在被立案调查或者采取行政强制、司法协助、正在诉讼或仲裁过程中等;

　　(四)被吊销营业执照、责令关闭、被撤销;

　　(五)市场主体所属分支机构未办理注销登记的。

　　(六)法律、行政法规或者国务院决定规定在注销登记前需经批准的;

　　(七)不适用简易注销登记的其他情形。

　　第四十七条 【代位注销】因市场主体已经注销导致其分支机构或者其出资人无法办理注销等相关登记的，可以由该已经注销市场主体的继受主体或者投资人代为办理。

　　因市场主体之外的其他主体已经撤销或者注销导致其管理或者出资的市场主体无法办理注销等相关登记的，可以由该已经撤销或者注销主体的继受主体或者上级主管单位代为办理。

　　第四十八条 【营业执照处理】市场主体办理注销登记，需要缴回纸质营业执照正、副本。对于营业执照遗失的，可通过国家企业信用信息公示系统发布营业执照作废声明。

　　第六章 歇业备案

　　第四十九条 【歇业条件】符合《条例》第三十条规的市场主体可以自主决定在一定时期内歇业。上市公司、被列入经营异常名录或者严重违法失信名单的市场主体不得申请歇业。

　　第五十条 【备案及公示】市场主体因自然灾害、事故灾难、公共卫生事件、社会安全事件等原因造成经营困难自主决定歇业的，应当在歇业前向登记机关申请备案。登记机关通过国家企业信用信息公示系统向社会公示歇业期限、法律文书送达地址等信息。

　　市场主体办理歇业备案，应当向登记机关提交以下文件：

　　(一)申请书;

　　(二)承诺书。

　　第五十一条 【歇业期间义务】歇业期间，市场主体不得以市场主体名义从事经营活动，可以办理变更、注销等登记注册事项。

　　第五十二条 【歇业期间文书送达】歇业期间，市场主体的法律文书送达地址与原登记的住所(主要经营场所)不一致的，不视为市场主体住所(主要经营场所)发生变更，不改变歇业市场主体的原登记管辖。

　　第五十三条 【视为歇业终止】市场主体办理歇业备案后，有以下情形之一的，视为恢复经营活动：

　　(一)市场主体决议发生交易或营业的;

　　(二)以市场主体名义实际发生交易或营业的;

　　(三)歇业超过3年的。

　　市场主体应当在上述情形发生后30日内在国家企业信用信息公示系统上公示。

　　市场主体拟不再经营的，应当依法申请注销登记。

　　第七章 登记规范

　　第五十四条 【提出申请】申请市场主体登记，申请人可以到登记机关提交申请，也可以通过登记注册系统等提出申请。

　　按照《条例》第十七条要求，申请人提交的材料应当能够客观反映自身真实意思表示，形式、内容均符合法律法规及市场主体意思自治等相关规定，具备完全的生效要件，不存在无效、可撤销等情形。

　　第五十五条 【审批事项】法律、行政法规或者国务院决定规定市场主体设立或登记、备案事项须经批准的，应当在30日内向登记机关提交有关批准文件或者许可证书。批准文件或者许可证书未规定有效期限的，自批准之日起超过90日的，申请人应当报审批机关确认原批准文件的效力或者另行报批。

　　第五十六条 【代理登记】申请人可以委托代理人代其办理市场主体登记。代理申请市场登记的，代理人应当向登记机关提交全体申请人签署的授权委托书和代理人的身份证明或者主体资格证明。

　　第五十七条 【实名验证】申请人应当配合登记机关通过线上或者线下途径核验身份信息。

　　第五十八条 【电子签名】申请人可以使用符合法律规定的数字证书或者数字签名技术进行电子签名。电子签名的市场主体登记电子文件、电子档案与纸质文书材料具有同等法律效力。

　　电子签名人对电子文档的真实性、合法性负责。

　　第五十九条 【形式审查】《条例》第十九条规定的形式审查，是指登记机关对申请材料的形式要件是否具备进行审查，包括申请材料是否齐全，是否符合法定形式。

　　第六十条 【登记确认】申请材料齐全、符合法定形式的，登记机关予以确认并当场登记。

　　不能当场登记的，登记机关应当出具接收申请材料凭证，并在3个工作日内对申请材料进行审查;情形复杂的，经登记机关负责人批准，可以再延长3个工作日。经审查，申请材料齐全、符合法定形式的，登记机关予以确认并登记。

　　申请材料不齐全或者不符合法定形式的，登记机关应当一次性告知申请人需要补正的材料。申请人无正当理由在规定期限内不予补正的，视为放弃登记申请。不属于市场主体登记范畴或者不属于本登记机关登记管辖范围的事项，登记机关应当告知申请人向有关行政机关申请。

　　第六十一条 【登记通知】登记机关予以确认登记，应当出具登记通知书。属于设立或开业登记的，应当一并签发营业执照。

　　电子营业执照与纸质证照具有同等法律效力，市场主体可以凭电子证照开展经营活动。

　　第六十二条 【不予登记通知】市场主体登记申请不符合法律、行政法规或者国务院决定规定，或者可能危害国家安全、社会公共利益的，登记机关不予确认登记(备案)，出具不予登记(备案)通知书，说明不予登记(备案)的理由，并告知申请人享有依法申请行政复议或者提起行政诉讼的权利。

　　第六十三条 【不能登记的情形】下列情形可以依照《条例》第二十条作出不予登记的决定：

　　(一)申请材料不齐全、不符合法定形式;

　　(二)市场主体申请登记备案时，与该登记备案事项有关的直接利害关系人已经就申请材料的真实性、合法性或者其他有关实体权利提起诉讼或者仲裁，已经被受理的;

　　(三)法律、行政法规、国务院决定或者行政规章规定其他不予登记确认的情形。

　　存在前款规定情形，市场主体为纠正违法行为、履行法定义务或者根据诉讼、仲裁生效文书，经登记机关同意，可以办理相关市场主体登记、备案。

　　第六十四条 【不能当场登记的情形】申请材料有以下情形之一的，登记机关可以不予当场登记，需要对申请材料进一步核实：

　　(一)申请材料涉及法律关系复杂;

　　(二)涉及登记注册前置审批事项;

　　(三)涉及外商投资准入特别管理措施(负面清单)内的领域;

　　(四)需要审查市场主体相关自然人是否符合法律、行政法规或者国务院决定关于任职资格的规定。

　　第六十五条 【办理变更或注销情形】市场主体有以下情形的，应当及时向登记机关办理经营范围变更登记或者注销登记：

　　(一)经营范围中属于前置许可经营项目以外的经营项目，因法律、行政法规或者国务院决定规定调整为前置许可经营项目后，未按有关规定申请办理审批手续并获得批准;

　　(二)经营范围中的前置许可经营项目，法律、行政法规或者国务院决定规定重新办理审批，未按有关规定申请办理审批手续并获得批准;

　　(三)经营范围中的前置许可经营项目，审批机关批准的经营期限届满或者批准内容有变化的，未重新申请办理审批手续并获得批准;

　　(四)经营范围中的前置许可经营项目被吊销、撤销许可证或者其他批准文件。

　　第六十六条 【合并分立或主管部门变更导致的登记注册】公司和农民专业合作社合并、分立的，应当通过国家企业信用信息公示系统公告，自公告之日起45日后申请办理设立、变更、注销登记，提交合并协议和合并、分立决议或者决定。法律、行政法规或者国务院决定规定公司和农民专业合作社合并、分立必须报经批准的，还应当提交有关批准文件。

　　非公司企业法人分立、合并或因主管部门改变，应当在主管部门或者审批机关批准后30日内，向登记主管机关申请办理设立、变更、注销登记。

　　第六十七条 【公证认证】外国投资者在中国境内设立外商投资企业，其主体资格证明或者身份证明应当经所在国家公证机关公证并经中国驻该国使(领)馆认证。中国与有关国家缔结或者共同参加的国际条约对认证另有规定的除外。

　　第六十八条 【外文材料翻译】申请市场主体登记注册或办理其他有关事宜，应当使用中文。依照《条例》、本实施细则提交的各种证明材料是外文的，应当附有中文译本，未附送的，视为未提交。

　　第八章 档案管理

　　第六十九条 【定义】市场主体登记管理档案是指登记机关依法对市场主体登记注册、管理过程中形成的具有保存价值的文字、图表、声像等形式的历史记录，主要包括：名称登记、设立登记、变更登记、注销登记、歇业备案、股权出质登记等文件，以及市场监督管理部门依法对市场主体登记注册行为进行监督管理形成的文件。

　　市场主体登记电子档案与传统载体档案具有同等法律效力。

　　第七十条 【管理原则】市场主体登记管理档案应当按照“谁登记管理、谁负责立档”的原则，“一户一档”建档立卷。档案材料应基本按照形成的时间顺序排列，进行科学分类、有序管理。

　　第七十一条 【管理要求】登记机关应当在市场主体登记、监管相关事项办理完结后及时、完整、准确地完成收集、整理、成卷、归档等工作，按规定将归档文件向市场监管部门档案管理机构移交，移交时须确保文件齐全，图文字迹清晰，格式标准统一，并办理必要移交手续。

　　第七十二条 【档案迁移】在市场主体经营活动期间，其登记管理档案须妥善保管。市场主体迁移时应由所在地登记机关负责将所有登记档案移交迁入地登记机关管理。档案迁出、迁入应记录备案。

　　第七十三条 【档案查询】市场监管部门档案管理机构负责提供市场主体登记档案查询服务。公众可以通过国家企业信用信息公示系统查询市场主体登记事项。申请市场主体登记档案查询，应当提供以下材料：

　　(一)公安机关、检察机关、审判机关、国家安全机关、纪检监察机关、审计机关凭公函及查询人员有效证件;

　　(二)市场主体查询其登记档案，出具加盖公章的授权委托书及查询人员有效证件;

　　(三)律师出示执业证书和律师事务所证明以及承诺书，可以查询与承办法律事务有关的市场主体登记档案;

　　档案内容涉及国家秘密、商业秘密、个人信息和隐私的，按照有关法律法规和规定办理。登记机关内部审批文件，在办理涉及登记机关案件时方可查阅。

　　第七十四条 【档案系统建设】鼓励市场监管部门档案管理机构推动登记档案的电子化、影像化，建立档案查询系统，对符合条件的申请人提供便利、安全、经济的查询服务。有影像化档案的，原则上不提供传统载体档案的查询。

　　第九章 监督管理

　　第七十五条 【监管职责】登记机关对市场主体依法履行下列监督管理职责：

　　(一)监督市场主体按照规定办理设立、变更、注销登记和备案;

　　(二)监督市场主体按照登记注册事项从事经营活动;

　　(三)监督市场主体按照规定公示年度报告及其他应当自行公示的信息;

　　(四)监督市场主体及相关人员是否存在伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照等行为;

　　(五)监督市场主体及相关责任人员在申请登记过程中是否存在提交虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实取得市场主体登记，或者提供虚假信息和材料等行为。

　　(六)监督市场主体其他违反登记管理法律法规的违法行为。

　　第七十六条 【年度报告】市场主体应当于每年1月1日至6月30日，通过国家企业信用信息公示系统公示上一年度年度报告。歇业的市场主体应当按时公示年度报告。

　　个体工商户可以通过国家企业信用信息公示系统或者以纸质方式向登记机关报送年度报告，并可以自主选择年度报告内容是否公示。

　　第七十七条 【公示信息】市场主体应当按照规定，通过国家企业信用信息公示系统公示认缴和实缴的出资额、出资时间、出资方式等信息。

　　第七十八条 【分类监管】登记机关应当归集日常监管、执法中的相关信息，对市场主体信用风险状况实施分级分类，并根据分级分类结果实施监管。

　　第七十九条 【双随机监管】登记机关应当通过随机抽取检查对象、随机选派执法检查人员并及时向社会公开监督检查结果的“双随机、一公开”抽查等方式，督促和规范市场主体按照规定进行登记注册、公示信息等行为。必要时可以委托会计师事务所、税务师事务所、律师事务所等专业机构开展审计、验资、咨询等相关工作，依法利用其他政府部门作出的检查、核查结果或者专业机构作出的专业结论。

　　第八十条 【营业执照监管】市场主体的营业执照应当通过悬挂、放置等方式，置于其住所或者主要经营场所的醒目位置且清晰可见，不应有任何物品遮挡。

　　从事电子商务经营的市场主体应当在其首页显著位置持续公示营业执照信息或者其链接标识。营业执照记载的信息发生变更时，市场主体应当在10个工作日内完成对应信息的更新公示。

　　第十章 法律责任

　　第八十一条 【年报处罚】市场主体未按规定公示或者报送年度报告的，由登记机关列入经营异常名录，可以并处1000元以下罚款。

　　第八十二条 【无照处罚】未经设立登记从事一般经营项目经营活动的，由登记机关责令改正，没收违法所得;拒不改正的，处1万元以上10万元以下的罚款;情节严重的，依法责令关闭停业，并处10万元以上50万元以下的罚款。

　　第八十三条 【无证处罚】未经设立登记从事许可经营项目经营活动或未依法取得许可从事经营活动的，由法律、法规、国务院决定规定的部门予以查处;法律、法规、国务院决定没有规定或者规定不明确的，由省、自治区、直辖市人民政府确定的部门予以查处。

　　第八十四条 【虚假登记处罚】提供虚假材料或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实，取得市场主体登记的，由登记机关责令改正，没收违法所得，并处5万元以上20万元以下的罚款;情节严重的，处20万元以上100万元以下的罚款，撤销市场主体登记或者吊销营业执照。

　　因虚假市场主体登记被撤销的市场主体，其直接责任人自市场主体登记被撤销之日起3年内不得再次申请市场主体登记。登记机关应当通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

　　第八十五条 【中介机构违法处罚】违反《条例》第十八条的规定，受委托代为办理主体登记申请的自然人、法人或非法人组织，应知或者明知信息或者材料虚假仍代为提交，或者协助采取其他欺诈手段隐瞒重要事实的，由登记机关没收违法所得，并处5000元以上3万元以下的罚款。

　　第八十六条 【民事责任】因提供虚假信息或者材料，或者采取其他欺诈手段隐瞒重要事实而导致他人利益受到侵害或者损失的直接责任人，应当承担相应的损失赔偿责任。

　　第八十七条 【虚假出资处罚】实行注册资本实缴登记制的市场主体虚报注册资本，取得市场主体登记的，由登记机关责令改正，处虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款;情节严重的，撤销市场主体登记或者吊销营业执照。

　　实行注册资本实缴登记制的市场主体的发起人、股东虚假出资，未交付或者未按期交付作为出资的货币或者非货币财产的，或者在市场主体成立后抽逃出资的，由登记机关责令改正，处虚假出资金额5%以上15%以下的罚款。

　　第八十八条 【变更登记处罚】市场主体未按规定办理变更登记的，由登记机关责令改正;拒不改正的，处1万元以上10万元以下的罚款;情节严重的，吊销营业执照。

　　第八十九条 【备案处罚】市场主体未依照本《条例》办理备案的，由登记机关责令改正;拒不改正的，处5万元以下的罚款。

　　第九十条 【营业执照处罚】市场主体未按规定将营业执照置于住所或者主要经营场所的醒目位置的，由登记机关责令改正;拒不改正的，处3万元以下的罚款。

　　电子商务经营者未在首页显著位置持续公示营业执照信息或者相关链接标识的，由登记机关依照《中华人民共和国电子商务法》处罚。

　　市场主体伪造、涂改、出租、出借、转让营业执照的，由登记机关没收违法所得，处10万元以下的罚款;情节严重的，处10万元以上50万元以下的罚款，吊销营业执照。

　　第九十一条 【其他条款】法律、行政法规对市场主体登记管理违法行为处罚另有规定的，从其规定。

　　违反本《条例》规定，登记机关确定罚款幅度时，应当综合考虑市场主体的类型、规模、违法情节等因素;情节轻微并及时改正，没有造成危害后果的，登记机关可以不予行政处罚。

　　第十一章 附则

　　第九十二条 【信息共享与部门协同】人民法院办理案件需要登记机关协助执行的，登记机关应当按照人民法院的生效法律文书和协助执行通知书办理协助执行事项。人民法院要求协助执行的事项，应当属于登记机关的法定职权范围。

　　第九十三条 【实施日期】本细则自2022年3月1日起施行。1988年11月3日国家工商行政管理局令第1号公布、2019年8月8日国家市场监督管理总局令第14号修订的《中华人民共和国企业法人登记管理条例施行细则》，2000年1月13日国家工商行政管理局令第94号公布、2019年8月8日国家市场监督管理总局令第14号修订的《个人独资企业登记管理办法》，2011年9月30日国家工商行政管理总局令第56号公布、2019年8月8日国家市场监督管理总局令第14号修订的《个体工商户登记管理办法》，2008年12月31日发布的国家工商行政管理总局令第38号《个体工商户名称登记管理办法》，2014年2月20日国家工商行政管理总局令第64号公布的《公司注册资本登记管理规定》，2015年8月27日国家工商行政管理总局令第76号公布的《企业经营范围登记管理规定》等6部行政规章同时废止。

关于《市场主体登记管理条例实施细则(征求意见稿)》的起草说明

　　一、背景情况

　　2021年4月，国务院常务会议审议通过了《市场主体登记管理条例》(以下简称《条例》)，将于2022年3月1日起正式实施。《条例》整合了已出台的关于市场主体登记管理的行政法规，对在我国境内以营利为目的从事经营活动的各类企业、个体工商户、农民专业合作社等登记管理作出统一规定，为保护市场主体合法权益、促进创业创新、维护市场秩序提供了坚实的法治保障。

　　《条例》第53条明确规定，“国务院市场监督管理部门可以依照本条例制定市场主体登记和监督管理的具体办法。为贯彻落实好《条例》，需要制定一部配套行政规章，与条例同步实施，确保条例各项规定落地落实。2021年4月，市场监管总局登记注册局牵头，正式启动了实施细则的起草工作，形成了《市场主体登记管理条例实施细则(征求意见稿)》(以下称“征求意见稿”)。

　　二、制订思路和主要任务

　　实施细则制订的思路与《条例》保持一致，境内各类市场主体的登记注册规定全部整合纳入实施细则，制定一部涵盖登记事项、登记规范、登记程序、证照管理、档案管理、监督管理及法律责任于一体的行政规章，以便群众高效便捷办理市场主体登记，提高市场监管效能，维护良好市场秩序。

　　实施细则制订主要任务包括三个方面：

　　一是贯彻落实《条例》，进一步细化相关规定，使之具有更强的可操作性和可执行性。例如设立登记、变更登记、注销登记等，《条例》只做了制度性设计，需要实施细则进一步明确申请材料、办理程序和具体要求，不仅有利于社会公众快捷简便地办理登记注册事宜，而且也有利于登记机关更好地依法行政。

　　二是承接好废止的行政法规、规章内容，确保登记注册工作所需依据没有遗漏。《条例》2022年3月1日实施后，《公司登记管理条例》《企业法人登记管理条例》、《合伙企业登记管理办法》、《农民专业合作社登记管理条例》、《企业法人法定代表人登记管理规定》等5部行政法规将同时废止。对于《企业法人登记管理条例施行细则》等有关配套规章，也考虑通过实施细则予以废止。为全部承接上述行政法规、规章的内容，例如，注资资本、登记管辖、法定代表人登记等，实施细则都需要予以规定。

　　三是在商事制度改革基础上，进一步明确电子登记、简易注销、歇业备案和经营范围规范化登记等相关制度创新的具体内容，同时进一步减材料、减环节，不再要求提交营业执照、公示系统公告信息等市场监管部门自身出具或能够查询的证明材料，取消登记程序受理环节。规定了“双随机、一公开”监管、信用分级分类监管和无照无证查处责任，进一步明晰权利义务、厘清职责边界，规范管理行为。

　　三、细则的主要内容

　　目前，征求意见稿包括总则、登记事项、设立登记、变更登记、注销登记、歇业备案、登记规范、档案管理、监督管理、法律责任、附则，共计11章、93条。主要内容有：

　　(一)部门职责和登记管辖。在《条例》规定市场监管部门主管市场主体登记管理工作的基础上，进一步细化了市场监管部门对登记注册工作统筹指导和监督管理职责，包括加强登记管理系统建设、归集登记管理信息等。为便利群众办事创业，登记管辖方面将国家和省级登记管理权下放，主要由县级登记机关行使。(第1章总则)

　　(二)登记备案事项和具体要求。一是为便于各类市场主体准确把握自身登记备案事项的全部内容，实施细则针对不同主体类型全面列举了登记备案的具体事项。二是对主要登记备案事项作出了具体说明，包括名称、主体类型、住所或者主要经营场所、法定代表人或负责人、经营范围规范化、注册资本(出资额)、出资币种等。三是对登记注册涉及的公司股权出资或债转股等特殊情形作出明确规定，便于登记操作。(第2章)。

　　(三)设立、变更、注销等登记。在规定各类市场主体设立、变更、注销等登记内容，坚持“宜分则分、宜合则合”的原则，对上述登记所需材料及办理要求作出规定。在登记材料上，取消了对营业执照、网上公告、分公司注销等证明材料。在登记环节上，取消了普通注销关于清算组备案的要求。在登记类型上，首次将简易注销登记上升为法律规定，将适用范围扩大至各类市场主体，并明确了不适用简易注销登记的具体情形。根据实践需求，明确了代位注销的具体情形和代位注销的主体。(第3、4、5章)

　　(四)歇业制度。在条例规定的制度框架内，对歇业条件、备案及公示、提交材料、歇业期间义务、歇业期间文书送达、视为歇业终止情形等。考虑到歇业制度的立法本意，具体程序既不宜过宽以防止发生风险，也不宜过严限制制度生命力。(第6章)

　　(五)登记规范。一是在登记注册形式审查要求和登记确认属性的基础上，进一步明确了形式审查的内容，规定了准予登记、不能当场登记、不予登记的具体情形。二是进一步优化登记程序，考虑受理与登记确认已经基本合一，实施细则取消了受理环节，增加实名验证、电子签名等内容。三是根据国际法及国际惯例，对外商投资企业提交的身份证明、主体资格证明要求公证认证，对外文材料应当附中文翻译。(第7章)

　　(六)档案管理查询。全面规定了市场主体登记管理档案的定义、管理原则、管理要求、信息化管理、档案迁移、档案查询等内容。需要指出的，考虑到登记机关包括市场监管部门、行政审批局等多个部门，为保持市场主体登记管理档案的完整性，明确市场监管部门档案管理机构负责保管档案。同时，实施细则明确规定了档案查询的具体规定。(第8章)

　　(七)监督管理及法律责任。一是规定登记机关的监管职责、监管内容、监管方式，包括分类监管、双随机监管、营业执照监管等。二是规定市场主体年度报告、公示信息的法律责任。三是对市场主体无照无证经营、虚假登记、虚假出资处罚及未按规定年报、变更登记(备案)、展示营业执照等行为，按照“放管并重”原则，分别明确了处罚内容。(第9、10章)

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