财政部 税务总局公告2021年第17号 财政部 税务总局关于继续执行企业、事业单位改制重组有关契税政策的公告

项目

财税[2018]17号

财政部、税务总局公告2021年第17号

TPPERSON学习笔记

标题

财政部税务总局关于继续支持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知

关于继续执行企业事业单位改制重组有关契税政策的公告

“通知”变“公告”，但是巧合的是文号都是17号，基本内容继续执行。

法律依据

为贯彻落实《国务院关于进一步优化企业兼并重组市场环境的意见》(国发[2014]14号)，继续支持企业、事业单位改制重组，现就企业、事业单位改制重组涉及的契税政策通知如下

为支持企业、事业单位改制重组，优化市场环境，现就继续执行有关契税政策公告如下：

删除了国发14号文这个依据。

一、企业改制

企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制(变更)后的公司中所持股权(股份)比例超过75%，且改制(变更)后公司承继原企业权利、义务的，对改制(变更)后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

企业按照《中华人民共和国公司法》有关规定整体改制，包括非公司制企业改制为有限责任公司或股份有限公司，有限责任公司变更为股份有限公司，股份有限公司变更为有限责任公司，原企业投资主体存续并在改制（变更）后的公司中所持股权（股份）比例超过75%，且改制（变更）后公司承继原企业权利、义务的，对改制（变更）后公司承受原企业土地、房屋权属，免征契税。

本条未做任何修改，继续执行。但是同学们应该关注该条特别强调整体改制、列举的情形及持股比例超过75%。

二、事业单位改制

事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资(股权、股份)比例超过50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。

事业单位按照国家有关规定改制为企业，原投资主体存续并在改制后企业中出资（股权、股份）比例超过50%的，对改制后企业承受原事业单位土地、房屋权属，免征契税。

本条未做任何修改，继续执行。注意本条针对的改制主体是事业单位，原投资主体改制后持股比例超过50%。

三、公司合并

两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。

两个或两个以上的公司，依照法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对合并后公司承受原合并各方土地、房屋权属，免征契税。

本条未做任何修改，继续执行。理解该公司合并的情形应该符合《公司法》等法律法规的规定。

四、公司分立

公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。

公司依照法律规定、合同约定分立为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分立后公司承受原公司土地、房屋权属，免征契税。

本条未做任何修改，继续执行。理解该公司分立的情形应该符合《公司法》等法律法规的规定。

五、企业破产

企业依照有关法律法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工规定，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。

企业依照有关法律法规规定实施破产，债权人（包括破产企业职工）承受破产企业抵偿债务的土地、房屋权属，免征契税；对非债权人承受破产企业土地、房屋权属，凡按照《中华人民共和国劳动法》等国家有关法律法规政策妥善安置原企业全部职工规定，与原企业全部职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，对其承受所购企业土地、房屋权属，免征契税；与原企业超过30%的职工签订服务年限不少于三年的劳动用工合同的，减半征收契税。

本条未做任何修改，继续执行。该条是鼓励债权人和非债权人积极参与企业破产重组。理解该企业破产重组应该遵循《破产法》的规定，并通过破产程序才OK的。

六、资产划转

对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整，划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。

同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。

母公司以土地，房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。

对承受县级以上人民政府或国有资产管理部门按规定进行行政性调整、划转国有土地、房屋权属的单位，免征契税。

同一投资主体内部所属企业之间土地、房屋权属的划转，包括母公司与其全资子公司之间，同一公司所属全资子公司之间，同一自然人与其设立的个人独资企业、一人有限公司之间土地、房屋权属的划转，免征契税。

母公司以土地、房屋权属向其全资子公司增资，视同划转，免征契税。

本条未做任何修改，继续执行。同学们如果想用土地房产投资时该提前好好考虑下如何操作才能免契税。你该首先搞明白的是母公司增资子公司，根据《公司法》规定：增资是指公司为扩大经营规模、拓展业务、提高公司的资信程度，依法增加注册资本金的行为；其次特别强调的是全资子公司哈。

七、债权转股权

经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。

经国务院批准实施债权转股权的企业，对债权转股权后新设立的公司承受原企业的土地、房屋权属，免征契税。

本条未做任何修改，继续执行。注意本条的债转股强调的是必须经国务院批准实施的才OK。

八、划拨用地出让或作价出资

以出让方式或国家作价出资(入股)方式承受原改制重组企业、事业单位划拨用地的，不属上述规定的免税范围，对承受方应按规定征收契税。

以出让方式或国家作价出资（入股）方式承受原改制重组企业、事业单位划拨用地的，不属上述规定的免税范围，对承受方应按规定征收契税。

本条未做任何修改，继续执行。注意该条是对不在免税范围内应征税情形的规定。

九、公司股权（股份）转让

在股权(股份)转让中，单位、个人承受公司股权(股份)，公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。

本条未做任何修改，继续执行。本条强调的是目标公司的股权或股份被转让但是目标公司拥有的土地房产的权属没有发生转移的情形。

十、有关用语含义

本通知所称企业、公司，是指依照我国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业、公司。

本通知所称投资主体存续，是指原企业、事业单位的出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动；投资主体相同，是指公司分立前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。

本公告所称企业、公司，是指依照我国有关法律法规设立并在中国境内注册的企业、公司。

本公告所称投资主体存续，是指原改制重组企业、事业单位的出资人必须存在于改制重组后的企业，出资人的出资比例可以发生变动。

本公告所称投资主体相同，是指公司分立前后出资人不发生变动，出资人的出资比例可以发生变动。

1、强调该通知中的企业、公司必须是境内注册的居民企业或公司；

2、投资主体存续和相同中出资人比例可以前后不一致。

十一、生效执行期及衔接

本通知自2018年1月1日起至2020年12月31日执行。本通知发布前，企业、事业单位改制重组过程中涉及的契税尚未处理的，符合本通知规定的可按本通知执行。

本公告自2021年1月1日起至2023年12月31日执行。自执行之日起，企业、事业单位在改制重组过程中，符合本公告规定但已缴纳契税的，可申请退税；涉及的契税尚未处理且符合本公告规定的，可按本公告执行。

生效执行期及衔接单独一条。注意17号公告还是继续执行3年到2023年12月31日，但是值得点赞的是17号公告明确了过渡期已经缴纳的契税可以申请退税。

发文部门

财政部国家税务总局

财政部国家税务总局

还是两部门联合发文

发文日期

2018年3月2日

2021年4月26日（发布日期:2021年05月14日日）

发文相差超过三年