注意熊出没——房地产税收筹划又有新动向

《礼记·中庸》：“凡事预则立，不预则废。”大致意思是说，不论做什么事，事先要有充分的准备，就能得到成功，不然就容易失败。房地产企业同样需要未雨绸缪，提前规划。

税务筹划，是指在税法规定的范围内，通过对经营、投资、理财等活动的事先筹划和安排，尽可能的获得“节税”的税收利益。房地产开发周期长、环节多，涉税复杂，税收筹划要想达到预期效果，更是一个系统性工程，它应由企业决策层发起，财务部主导，企业管理层强力支持与多个部门紧密配合，房地产各部门业务行为对税收的影响不完全统计如下：
 

营业税时代的税收筹划，可以说是任何时候都不算迟，大不了最后找个相熟的施工企业开张建筑施工业发票。

但是自2016年5月1日，建筑安装房地产夜全面实施营改增后，国家正在全力推进金税三期工程，金税三期的总体目标为建立“一个平台、两级处理、三个覆盖、四个系统”。一个平台指包含网络硬件和基础软件的统一的技术基础平台。两级处理指依托统一的技术基础平台，逐步实现数据信息在总局和省局集中处理。三个覆盖指应用内容逐步覆盖所有税种，覆盖所有工作环节，覆盖国地税并与相关部门联网。四个系统指通过业务重组、优化和规范，逐步形成一个以征管业务系统为主，包括行政管理、外部信息和决策支持在内的四个应用系统软件。

2016年12月1日国家税务总局发布国家税务总局公告2016年第76号文件，对走逃(失联）企业开具增值税专用发票认定处理做了明确说明：

走逃（失联）企业存续经营期间发生下列情形之一的，所对应属期开具的增值税专用发票列入异常增值税扣税凭证（以下简称“异常凭证”）范围。

1.商贸企业购进、销售货物名称严重背离的；生产企业无实际生产加工能力且无委托加工，或生产能耗与销售情况严重不符，或购进货物并不能直接生产其销售的货物且无委托加工的。

2.直接走逃失踪不纳税申报，或虽然申报但通过填列增值税纳税申报表相关栏次，规避税务机关审核比对，进行虚假申报的。

增值税一般纳税人取得异常凭证，尚未申报抵扣或申报出口退税的，暂不允许抵扣或办理退税；已经申报抵扣的，一律先作进项税额转出。经核实符合现行增值税进项税额抵扣或出口退税相关规定的，企业可方继续申报抵扣。

随着金税三期工程的不断推进，数据比对能力不断增强，其中一项将分别按照法人、财务负责人、办税人员、主要管理人员的证件号码，对同一法人、同一财务负责人、同一办税人员、主要管理人员重合及法人、财务负责人、办税人员交叉任职等情况进行分析展示与比对；可以这么说，最后不但施工企业不敢任性开票，即使房地产企业收到了发票也不敢随意使用。

图：金税三期实时监控图

那么，房地产企业是不是没有办法进行税务筹划了吗？不是，只是筹划发生了新的变化。

我们先一起分享一个故事。大家都读过节选自《韩非子·喻老》的《扁鹊见桓公》，从而知道扁鹊是我国春秋战国时期的神医，但大家可能不知道，扁鹊兄弟三人的医术都很高明。

根据典记，魏文王曾求教于名医扁鹊：“你们家兄弟三人，都精于医术，谁是医术最好的呢？”扁鹊：“大哥最好，二哥差些，我是三人中最差的一个。”魏王不解地说：“请你介绍的详细些。” 扁鹊解释说：“大哥治病，是在病情发作之前，那时候病人自己还不觉得有病，但大哥就下药铲除了病根，使他的医术难以被人认可，所以没有名气，只是在我们家中被推崇备至。我的二哥治病，是在病初起之时，症状尚不十分明显，病人也没有觉得痛苦，二哥就能药到病除，使乡里人都认为二哥只是治小病很灵。我治病，都是在病情十分严重之时，病人痛苦万分，病人家属心急如焚。此时，他们看到我在经脉上穿刺，用针放血，或在患处敷以毒药以毒攻毒，或动大手术直指病灶，使重病人病情得到缓解或很快治愈，所以我名闻天下。”魏王大悟。

《孙子兵法》也有云：上兵伐谋,其次伐交,再次伐兵,其下攻城。房地产税务筹划也是如此。房地产专业筹划结构智慧源（深圳）管理顾问股份公司有过测算，拿地阶段导入税务筹划可节税30%，开发阶段导入可节税10%，清算阶段导入筹划可节税5%。

伴随着金税三期的全面推进，房地产税收筹划将进入新的时期，开始从尾盘清算时期的战术筹划向项目启动前期的战略筹划演变，向重整企业开发模式转变。

2016年12月21日，财政部发布财税[2016]140号文件——《关于明确金融 房地产开发 教育辅助服务等增值税政策的通知》，其中第八条规定，“房地产开发企业（包括多个房地产开发企业组成的联合体）受让土地向政府部门支付土地价款后，设立项目公司对该受让土地进行开发，同时符合下列条件的，可由项目公司按规定扣除房地产开发企业向政府部门支付的土地价款。（一）房地产开发企业、项目公司、政府部门三方签订变更协议或补充合同，将土地受让人变更为项目公司;（二）政府部门出让土地的用途、规划等条件不变的情况下，签署变更协议或补充合同时，土地价款总额不变；（三）项目公司的全部股权由受让土地的房地产开发企业持有”。

上述条款的出台，给那些喜欢先拿地再找合作方的企业敲响了警钟，企业不能再像以前一样，不管三七二十一先把土地拿下再说。运作不好很有可能项目公司不能扣除土地款，会给企业造成巨大的税收损失。而因该在拿地之前就要统筹安排项目公司注册、拿地模式、报批报建方式、开发节奏、产品定位等一系列问题。

需要说明的是，税务筹划不是万能的。如果企业已经上报土地增值税清算方案后，再进行税收筹划，借用《扁鹊见桓公》中扁鹊答复齐桓公的话曰，“疾在腠理，汤〔tàng〕熨(wèi)之所及也；在肌肤，针石之所及也；在肠胃，火齐(jì)之所及也；在骨髓，司命之所属，无奈何也。今在骨髓，臣是以无请也。”